证券代码：301297    证券简称：富乐德    上市地点：深圳证券交易所       安徽富乐德科技发展股份有限公司           刊行股份、可转机公司债券  购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书           （草案）（注册稿）摘录       项   目               交易对方称呼 刊行股份、可转机公司债券购买   上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 钞票               技股份有限公司股东 召募配套资金的刊行对象      不越过 35 名妥贴中国证监会规矩的特定投资者               签署日历：二〇二五年五月       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                    上市公司声明   本敷陈书摘录的目的仅为向公众提供相关本次交易的简要情况，并不包括重 组敷陈书全文的各部天职容。重组敷陈书全文同期刊载于深圳证券交易所网站。   本公司及全体董事、监事、高档管制东谈主员保证本草案过火摘录内容不存在虚 假记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对其果然性、准确性和完好性承担个别和 连带的法律办事。   本公司全体董事、监事、高档管制东谈主员保证本草案过火摘录所援用的干系数 据的果然性和合感性。   本草案过火摘录所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重 组干系事项的骨子性判断、说明或批准。本草案过火摘录所述本次重组干系事项 的顺利和完成尚需相关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易干系事项 所作念的任何决定或主见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出实 质性判断或保证。   本公司控股股东以及全体董事、监事、高档管制东谈主员承诺：如在本次交易过 程中所流露或提供的信息涉嫌诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关 立案侦察或者被中国证监会立案访问的，在形成访问论断往时不转让在上市公司 领有权益的股份，并于收到立案检察讲述的两个交易日内将暂停转让的书面央求 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 构央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权董事会核实后顺利向证券 交易所和证券登记结算机构报送本东谈主或本单元的身份信息和账户信息并央求锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主或本单元的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构顺利锁定干系股份。如访问结 论发现有在犯法违纪情节，本东谈主或本单元承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿 安排。   本次交易完成后，本公司筹办与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。   投资者在评价本次交易时，除本草案过火摘录内容以及与本草案过火摘录同 时流露的干系文献外，还应崇敬磋商本草案过火摘录流露的各项风险身分。投资    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 者若对本草案过火摘录存在职何疑问，应磋议我方的股票牙东谈主、讼师、管帐师 或其它专科督察人。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 交易对方声明   本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的相关信息 果然、准确和完好，保证不存在职何诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对 所提供信息的果然性、准确性和完好性承担个别和连带的法律办事。如因提供的 信息存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，给上市公司或者投资者形成损失 的，将照章承担抵偿办事。   交易对方将实时进取市公司及干系中介机构提交本次交易所需的文献及资 料，同期承诺所提供纸质版和电子版费力均果然、完好、可靠，相关副本材料或 者复印件与原件一致，文献上统统署名与钤记齐果然、有用，复印件与原件相符。   本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者流露的信息存在虚 假记录、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证券监督管 理委员会立案访问的，在案件访问论断明确之前，将暂停转让在富乐德领有权益 的股份，并于收到立案检察讲述的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司董事会核实后顺利向 证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司顺利锁定干系股份。如访问论断发现有在犯法违纪情节，交 易对方承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿安排。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录          干系证券服务机构及东谈主员声明   东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海市锦天城讼师事 务所、天健管帐师事务所（稀奇普通合伙）、金证（上海）钞票评估有限公司均 已出具声明，应承安徽富乐德科技发展股份有限公司在本敷陈书及摘录中援用其 出具文献的干系内容，保证安徽富乐德科技发展股份有限公司在上述敷陈书及摘 要中援用其出具文献的干系内容也曾干系证券服务机构过火承办东谈主员审阅，说明 本敷陈书及摘录不致因援用上述内容而出现诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏， 并对其果然性、准确性及完好性承担相应的法律办事。   如本次重组央求文献存在诞妄记录、误导性述说或要紧遗漏，干系证券服务 机构未能用功尽责的，将承担连带抵偿办事。               刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                                                                       目 录       五、上市公司的控股股东过火一致行动东谈主对本次重组的原则性主见，及控股股东过火一致       行动东谈主、董事、监事、高档管制东谈主员自本次重组复牌之日起至实施完结期间的股份减持计       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                         释 义    在本敷陈书摘录中，除非险峻文另有所指，下列简称具有如下含义： 重组敷陈书/本敷陈/         《安徽富乐德科技发展股份有限公司刊行股份、可转机公司                指 草案/本草案             债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）》                    《安徽富乐德科技发展股份有限公司刊行股份、可转机公司 摘录/本敷陈书摘录      指   债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘                    要》                    安徽富乐德科技发展股份有限公司拟刊行股份、可转机公司 本次交易/本次重组/                指   债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，并 本次要紧钞票重组                    拟向不越过 35 名特定对象刊行股份召募配套资金 本公司/公司/上市公                指   安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297） 司/富乐德 控股股东/上市公司                指   上海申和投资有限公司 控股股东/上海申和                    上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉                    兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中                    小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三                    角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、                    富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚期间、伯翰成德、                    国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上 交易对方           指                    海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉                    兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯畴昔、广发乾和、青                    岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链                    一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛                    朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东                    智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰 标的公司/交易标的/                指   江苏富乐华半导体科技股份有限公司 富乐华/富乐华股份 标的钞票/拟购买资                指   江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权 产 订价基准日          指   富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日                    自评估基准日（不包括评估基准日当日）起死党割日所在月 过渡期            指                    份之前一个月终末一日（包括当日）止的期间 江苏富乐德          指   江苏富乐德半导体科技有限公司，标的公司前身 上海祖贞           指   上海祖贞企业管制中心（有限合伙） 上海泽祖           指   上海泽祖企业管制中心（有限合伙） 上海璟芯           指   上海璟芯企业管制中心（有限合伙） 日本磁控               日本磁性本领控股股份有限公司（境外上市公司，股票代码                指 /FERROTEC 集团       6890.T） 杭州大和热磁         指   杭州大和热磁电子有限公司 杭州之芯           指   杭州之芯半导体有限公司 富乐华科           指   上海富乐华科企业管制磋议合伙企业（有限合伙） 富乐华创           指   上海富乐华创企业管制磋议合伙企业（有限合伙）    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 富乐华技      指   上海富乐华技企业管制磋议合伙企业（有限合伙） 兴橙东樱      指   共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙） 先进制造      指   先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 云初叁号      指   嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴诚富      指   嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙） 矩阵六号      指   温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴君钦      指   嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙） 东证乐德      指   诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙） 共青城启橙     指   共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙） 中小海望      指   中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙） 申贸陆号      指   嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴红晔      指   嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙） 上海海望      指   上海海望常识产权股权投资基金中心（有限合伙） 嘉兴临扬      指   嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙） 长三角（嘉善）   指   长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） 利通电子      指   江苏利通电子股份有限公司 诸暨知合      指   诸暨知合企业管制合伙企业（有限合伙） 伯翰骠骑      指   嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）               聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合 聚源中小      指               伙） 嘉兴君玺      指   嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙） 东台泽瑞      指   东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙） 株洲聚期间     指   株洲聚期间私募股权基金合伙企业（有限合伙） 浑璞七期      指   宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙） 国策绿色      指   上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙） 伯翰成德      指   嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙） 常州宏芯      指   常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴璟翎      指   嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙） 上海同祺      指   上海同祺投资管制有限公司 锦冠新能源     指   上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙） 华虹虹芯      指   上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴临盈      指   嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙） 普华灏阳      指   兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州睿欣      指   湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 嘉兴翊柏         指   嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙） 广东芯畴昔        指   广东芯畴昔一期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 东证临杭         指   诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙） 广发乾和         指   广发乾和投资有限公司 青岛钰鑫         指   青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 扬州临芯         指   扬州经济本领开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） 扬州临朗         指   扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴锦逸         指   嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙） 国大浑璞         指   青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波钰腾         指   宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴璟曦         指   嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙） 芯链一号         指   扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙） 福州海峡         指   福州饱读楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙） 青岛朝丰         指   青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙） 上海欣余         指   上海欣余企业管制合伙企业（有限合伙） 雪坡叁号         指   厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 南通博事德        指   南通博事德企业管制合伙企业（有限合伙） 硕阳煦涵         指   兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙） 内江新汉安        指   内江新汉顺产业发展投资有限公司 浦东智能智造       指   上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛朝益         指   青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波新曦         指   宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州伯翰         指   杭州伯翰钞票管制有限公司 嘉兴临松         指   嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙） 上海煜跶         指   上海煜跶企业管制中心（有限合伙）                  刊行股份及可转机公司债券等方式购买钞票框架条约/刊行股 购买钞票框架条约     指                  份购买钞票框架条约 上海蕃衍         指   上海蕃衍工贸有限公司 中车期间         指   株洲中车期间半导体有限公司 比亚迪半导体、比亚              指   比亚迪半导体股份有限公司 迪 意法半导体        指   ST Microelectronics N.V.（境外上市公司，股票代码 STM.N）                  杭州士兰微电子股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 士兰微          指                  斯达半导体股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 斯达半导         指         刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 博格华纳           指   BORG WARNERINC.（境外上市公司，股票代码 BWA.N） 富士电机           指   富士电机有限公司（境外上市公司，股票代码 6504.T） 英飞凌            指   Infineon Technologies AG（境外上市公司，股票代码 IFX.DY） 日本京瓷           指   日本京瓷集团（境外上市公司，股票代码 6971.T） 贺利氏            指   Heraeus Group 罗杰斯            指   Rogers Corporation（境外上市公司，股票代码 ROG.N） Dowa           指   Dowa Holdings Co.,Ltd.（境外上市公司，股票代码 5714.T） Denka          指   Denka Company Limited（境外上市公司，股票代码 4061.T） 上海富乐华          指   上海富乐华半导体科技有限公司 四川富乐华          指   四川富乐华半导体科技有限公司 富乐华国贸          指   上海富乐华国际贸易有限公司 富乐华连接院         指   江苏富乐华功率半导体连接院有限公司 FLHE、欧洲富乐华     指   Ferrotec Power Semiconductor GmbH FLHJ、日本富乐华     指   Ferrotec Power Semiconductor Japan Corp. FLHM、马来西亚富                指   Ferrotec Power Semiconductor Malaysia SDN. BHD. 乐华 FLHSG、新加坡富乐                指   Ferrotec Power Semiconductor (SINGAPORE) PTE. LTD. 华 无锡海古德          指   无锡海古德新本领有限公司 厦门钜瓷           指   厦门钜瓷科技有限公司 上海芯华睿          指   上海芯华睿半导体科技有限公司 FTE            指   Ferrotec Europe GmbH FTN            指   Ferrotec Nord Corporation FTK            指   Ferrotec Korea Corporation 富乐德石英          指   江苏富乐德石英科技有限公司 浙江先导热电         指   浙江先导热电科技股份有限公司                    Direct Bonding Copper，指选拔顺利覆铜工艺制作的覆铜陶瓷 DCB            指                    载板                    Active Metal Brazing，指选拔活性金属钎焊工艺制作的覆铜陶 AMB            指                    瓷载板 DPC            指   Direct Plating Copper，顺利镀铜工艺制作的覆铜陶瓷载板 TMF            指   钛箔材料，可手脚标的公司 AMB 居品的焊片材料                    ALN 加热器是一种晶圆精密加热的安设，主要用于化学千里积                    （CVD）、原子层千里积系统（ALD）和等离子体增强化学气 ALN 加热器        指                    相千里积等应用场景，在半导体坐蓐过程中具有较为蹙迫的作                    用                    静电吸盘是一种适用于真空及等离子体工况环境的晶圆承载 ESC            指                    体，利用静电吸附旨趣进行超薄硅片的平整均匀夹持       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                  用于电器招引中达成电能变换和限度的半导体（平常指电流 功率半导体        指                  为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体） 《公司法》        指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》        指   《中华东谈主民共和国证券法》 《刊行注册管制办              指   《上市公司证券刊行注册管制办法》 法》 《重组管制办法》     指   《上市公司要紧钞票重组管制办法》 《定向可转债重组规              指   《上市公司向特定对象刊行可转机公司债券购买钞票规则》 则》                  《公开刊行证券的公司信息流露内容与格式准则第 26 号—— 《26 号准则》     指                  上市公司要紧钞票重组》 《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司轨则》       指   《安徽富乐德科技发展股份有限公司轨则》 东方证券         指   东方证券股份有限公司                  国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有 国泰海通         指                  限公司） 天健、天健管帐师、            指     天健管帐师事务所（稀奇普通合伙） 天健管帐师事务所 锦天城、锦天城讼师、            指     上海市锦天城讼师事务所 锦天城讼师事务所 金证评估         指   金证（上海）钞票评估有限公司                  金证评估出具的对标的公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准 《评估敷陈》       指                  日的评估敷陈（证评报字（2024）第 0474 号）                  天健管帐师出具的对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 《审计敷陈》       指                  年 1-9 月财务报表的审计敷陈(天健审 (2024) 10754 号) 中国证监会/证监会    指   中国证券监督管制委员会 深交所          指   深圳证券交易所 登记结算公司       指   中国证券登记结算有限办事公司深圳分公司 元、万元、亿元      指   如无特出说明，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元 敷陈期          指   2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月 敷陈期末         指   2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末 注：（1）本摘录所援用的财务数据和财务规划，如无稀奇说明，指合并报表口径的财务数 据和字据该类财务数据算计的财务规划；（2）本摘录中部分算计数与各明细数顺利相加之 和在余数上如有互异，如无稀奇说明，这些互异是由于四舍五入形成的。         刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                               要紧事项辅导      本公司提醒投资者崇敬阅读本摘录全文，并特出戒备下列事项： 一、本次重组有规划简要先容      （一）本次重组有规划概况 交易神志                刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金                     富乐德拟进取海申和等 59 名交易方刊行股份、可转机公司债券购买其 交易有规划简介              持有的富乐华 100.00%股权，并拟向不越过 35 名特定投资者刊行股份                     召募配套资金。 交易价钱（不含募 集配套资金金额）      称呼             江苏富乐华半导体科技股份有限公司      主营业务           功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、想象、坐蓐与销售                     字据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业 交易   所属行业           为“算计机、通讯和其他电子招引制造业”下的“电子专用材料制造” 标的                  （C3985）      其他（如为          妥贴板块定位                                ?是    ?否      ?不适用      拟购买资           属于上市公司的同行业或险峻游                        ?是    ?否      产）             与上市公司主营业务具有协同效应                       ?是    ?否                     组成关联交易                                ?是    ?否                     组成《重组办法》第十二条文定的要紧资 交易性质                                   ?是                       ?否                     产重组                     组成重组上市                                ?是    ?否 本次交易有无事迹补偿承诺                                              ?是?否 本次交易有无减值补偿承诺                                              ?是?否 其他需特出说明的                     无 事项      （二）本次重组标的公司评估或估值情况                                                        本次拟交 交易标的                 评估      评估结果             升值               交易价钱（万       其他           基准日                                          易的权益  称呼                  方法      （万元）             率%                 元）         说明                                                         比例 富乐华          月 30 日       法   权          刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录        （三）本次重组支付方式        本次交易以刊行股份、可转机公司债券的方式支付交易对价，具体如下：                                             支付方式 序            交易标的称呼及                                                    向该交易对方支      交易对方                   现款对                         可转债对价 号             权益比例               股份对价（元）                                付的总对价（元）                             价（元）                         （元）              富乐华 55.1117%                 股权              富乐华 5.5073%股                  权              富乐华 3.8254%股                  权              富乐华 3.7662%股                  权              富乐华 3.7463%股                  权              富乐华 1.8182%股                  权              富乐华 1.7026%股                  权              富乐华 1.4643%股                  权              富乐华 1.0390%股                  权      共青城启    富乐华 1.0390%股       橙          权              富乐华 0.9917%股                  权              富乐华 0.9861%股                  权              富乐华 0.9730%股                  权              富乐华 0.8785%股                  权              富乐华 0.8450%股                  权      长三角（嘉   富乐华 0.8264%股       善）         权              富乐华 0.8003%股                  权              富乐华 0.7774%股                  权         刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                                            支付方式 序           交易标的称呼及                                                    向该交易对方支      交易对方                  现款对                         可转债对价 号            权益比例               股份对价（元）                                付的总对价（元）                            价（元）                         （元）             富乐华 0.7388%股                 权             富乐华 0.6760%股                 权             富乐华 0.6730%股                 权             富乐华 0.6494%股                 权             富乐华 0.6009%股                 权      株洲聚时   富乐华 0.6009%股       代         权             富乐华 0.4959%股                 权             富乐华 0.4959%股                 权             富乐华 0.4387%股                 权             富乐华 0.4132%股                 权             富乐华 0.4132%股                 权             富乐华 0.4056%股                 权      锦冠新能   富乐华 0.4019%股       源         权             富乐华 0.3896%股                 权             富乐华 0.3380%股                 权             富乐华 0.3380%股                 权             富乐华 0.3380%股                 权             富乐华 0.3380%股                 权      广东芯未   富乐华 0.3306%股       来         权             富乐华 0.3306%股                 权         刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                                            支付方式 序           交易标的称呼及                                                   向该交易对方支      交易对方                  现款对                         可转债对价 号            权益比例               股份对价（元）                               付的总对价（元）                            价（元）                         （元）             富乐华 0.3306%股                 权             富乐华 0.3306%股                 权             富乐华 0.2597%股                 权             富乐华 0.2597%股                 权             富乐华 0.2597%股                 权             富乐华 0.2597%股                 权             富乐华 0.2597%股                 权             富乐华 0.2597%股                 权             富乐华 0.2597%股                 权             富乐华 0.2052%股                 权             富乐华 0.1690%股                 权             富乐华 0.1690%股                 权             富乐华 0.1690%股                 权             富乐华 0.1690%股                 权      南通博事   富乐华 0.1690%股       德         权             富乐华 0.1653%股                 权      内江新汉   富乐华 0.1653%股       安         权      浦东智能   富乐华 0.1653%股       智造        权             富乐华 0.1653%股                 权             富乐华 0.1653%股                 权            刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                                            支付方式 序            交易标的称呼及                                                     向该交易对方支      交易对方                    现款对                         可转债对价 号             权益比例                股份对价（元）                                付的总对价（元）                              价（元）                         （元）              富乐华 0.1397%股                  权              富乐华 100.0000%      算计                         -   6,190,097,735.07    359,902,264.93   6,550,000,000.00                 股权           （四）本次重组刊行股份、可转机公司债券购买钞票的刊行情况       股票种类       东谈主民币普通股（A 股）               每股面值               东谈主民币 1.00 元            上市公司审议本次重组干系议案            的董事会决议公告日，即上市公      订价基准日                                 刊行价钱         日前 20 个交易日的上市公司            司第二届董事会第十一次会议决                                                         股票交易均价的 80%            议公告日       刊行数目               资金，交易对方持有可转债未转股）             ?是?否      是否建立刊行 （在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股      价钱颐养有规划 等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和深交所的干系规则进             行相应颐养）            一、上海申和就认购的上市公司股份锁依期承诺如下：            本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个交易日的收盘价低于发            行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于刊行价的，            则本公司通过本次交易赢得的上市公司股份的锁依期自动延伸 6 个月。在遵            守前述锁依期安排的前提下，本公司同期承诺，其因本次重组取得的上市公            司新增股份，自该等股份刊行结尾之日起至其完成《利润补偿条约》商定的            事迹承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核主见、减值测试敷陈            结果为准，如完成，则完成之日为专项审核主见及减值测试敷陈出具之日）      锁依期安排            或者《利润补偿条约》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完            毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。            份，亦征服上述股份锁依期的安排。            要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证券监督管制委员会立案访问            的，在案件访问论断明确往时，将暂停转让本公司在上市公司领有权益的股            份。            管规矩不相符的，本公司将字据现行有用的法律法例及干系监管机构的规矩 刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录    进行相应颐养；上述股份锁依期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管    理委员会和深圳证券交易所的相关规矩扩充。    二、矩阵六号就认购的上市公司股份锁依期承诺如下：    日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。    等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股份亦应征服上述股份锁定安排。    条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市    公司股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、    中国证券监督管制委员会的规矩和规则办理。    委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深圳证券交易所、中国证券监督管    理委员会的干系监管主见另行出具承诺。    三、 伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁依期承诺如下：    如限度本次交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，承诺东谈主取得干系标的钞票    的时候未达到 12 个月的，在本次股份刊行结尾之日起 36 个月内不进行转让；    如限度本次交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，承诺东谈主取得干系标的钞票    的时候达到或越过 12 个月的，在本次股份刊行结尾之日起 12 个月内不进行    转让。承诺东谈主在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司    股份，限度本次交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，其持无意候已越过 12    个月，在本次股份刊行结尾之日起 12 个月内不进行转让。关联词，在适用法    律许可的前提下的转让不受此限。    等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股份亦应征服上述股份锁定安排。    条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市    公司股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、    中国证券监督管制委员会的规矩和规则办理。    委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深圳证券交易所、中国证券监督管    理委员会的干系监管主见另行出具承诺。    四、兴橙东樱等其他 56 名交易对方就认购的上市公司股份锁依期承诺如下：    日起 12 个月内不进行转让。关联词，在适用法律许可的前提下的转让不受此    限。    等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股份亦应征服上述股份锁定安排。    条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市    公司股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、    中国证券监督管制委员会的规矩和规则办理。     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录         委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深圳证券交易所、中国证券监督管         理委员会的干系监管主见另行出具承诺。         可转机为上市公司东谈主民币普通股（A 股）的公司  证券种类                          每张面值 东谈主民币 100 元         债券  票面利率   0.01%/年                  存续期限    4年                                  评级情况  刊行数目   3,599,009 张                      不适用                                  （如有）                                       自愿行结尾之日                                       起满 6 个月后第 驱动转股价钱                           转股期限 一个交易日起至        上市公司股票交易均价的80%。                                       可转机公司债券                                       到期日止        ?是?否 是否建立转股 （在本次刊行的订价基准日至到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配 价钱修正要求 股、成本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价钱将按照中国证监会        和深交所的干系规则进行相应颐养）        ?是?否 是否建立转股 （在本次刊行的订价基准日至到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配 价钱颐养有规划 股、成本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价钱将按照中国证监会        和深交所的干系规则进行相应颐养）        ?是?否        若持有的可转机公司债券到期，则在本次可转机公司债券到期后五个交易日        内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转机公司债券刊行日至赎回完        成日历间的利息，但已支付的年利息给以扣除）赎回到期未转股的可转机公 是否商定赎回 司债券。   要求   在本次刊行的可转机公司债券转股期内，当本次刊行的可转机公司债券未转        股余额不足3,000万元时，在妥贴干系法律法例规矩的前提下，上市公司有        权建议按照债券面值加当期应计利息（即可转机公司债券刊行日至赎回完成        日历间的利息，但已支付的年利息给以扣除）的价钱赎回整个或部分未转股        的可转机公司债券。        ?是?否        在本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，当交易对方所持可转机公        司债券知足解锁条件后，如上市公司股票一语气 30 个交易日中至少有 20 个交        易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，则交易对方有权专揽提前回售 是否商定回售        权，将知足解锁条件的可转机公司债券的整个或部分以面值加当期应计利息   要求        的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价钱因发生派息、送        股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项而颐养的情形，则在颐养        前的交易日按颐养前的转股价钱和收盘价钱算计，在颐养后的交易日按颐养        后的转股价钱和收盘价钱算计。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录       一、 伯翰骠骑就认购的上市公司可转机公司债券锁依期承诺如下：       债券及该等可转机公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺东谈主取       得标的公司该等股份至该等可转机公司债券刊行结尾之日起已满 12 个月，       则干系可转机公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券刊行之       日起 12 个月内不得转让；如限度干系债券刊行结尾之日，承诺东谈主取得干系       标的公司股份未满 12 个月，则该等债券及转机后的干系股份自债券刊行之       日起 36 个月内不得转让。承诺东谈主因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股       股份取得的上市公司可转机公司债券及该等可转机公司债券实施转股所取       得的上市公司股份，因限度债券刊行之日起持无意候已满 12 个月，自该等       可转机公司债券刊行结尾之日起 12 个月内不得转让。关联词，在适用法律许       可的前提下的转让不受此限。       转机公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本等原因增多的       部分，均应征服上述股份限售安排（如触及）。 锁依期安排 成的股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及中国证券监督管制       委员会、深圳证券交易所的规矩和规则办理。若上述限售期安排与证券监管       机构的最新监管主见不相符，将字据干系监管主见相应颐养。       二、先进制造等 26 名交易对方就认购的上市公司可转机公司债券锁依期承       诺如下：       司债券刊行结尾之日起 12 个月内不得转让。关联词，在适用法律许可的前提       下的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购步履）。       转机公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本等原因增多的       部分，均应征服上述股份限售安排（如触及）。       成的股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及中国证券监督管制       委员会、深圳证券交易所的规矩和规则办理。若上述限售期安排与证券监管       机构的最新监管主见不相符，将字据干系监管主见相应颐养。       上述承诺之步履将照章承担相应法律办事。 二、本次重组召募配套资金情况的简要先容   （一）本次重组召募配套资金安排 召募配套资金金             刊行股份     不越过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元）    额  刊行对象       刊行股份     不越过 35 名特定对象 召募配套资金用                           使用金额占整个召募             神志称呼     拟使用召募资金金额（万元）    途                              配套资金金额的比例    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                                             （%）         支付本次交易的中介机         构用度、干系税费等         半导体功率模块（高性能         氮化硅）陶瓷基板智能化             30,963.92          39.57         坐蓐线建立神志         高导热大功率溅射陶瓷         基板坐蓐神志         宽禁带半导体复合外延         衬底研发神志              算计                 78,259.38         100.00   （二）本次重组刊行股份召募配套资金的情况  股票种类   A 股（东谈主民币普通股） 每股面值 东谈主民币 1.00 元                          询价刊行，不低于订价基准日前 20 个交                          易日的上市公司股票交易均价的 80%。                          本次刊行股份的最终刊行价钱将在本次                          交易经中国证监会注册后，按照干系法 订价基准日   刊行期首日       刊行价钱                          律、法例的规矩和监管部门的要求，由                          董事会字据股东大会的授权与本次刊行                          的零丁财务督察人字据市集询价的情况协                          商笃定。         本次交易召募配套资金总额不越过78,259.38万元，不越过本次交易中上市         公司以刊行股份和可转机公司债券方式购买钞票的交易价钱的100%，且发  刊行数目   行股份数目不越过上市公司本次刊行前总股本的30%。召募配套资金的最         终刊行股份数目将在获中国证监会应承注册后按照《刊行注册管制办法》         的干系规矩和询价结果笃定。         本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结尾         之日起6个月内不得转让。         上述锁依期内，配套召募资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因 锁依期安排         增持的上市公司股份，同期罢免上述锁依期进行锁定。如上述锁依期的安         排与中国证监会等监管部门的最新监管主见不符的，两边将字据监管部门         的最新监管主见对锁依期安排给以颐养。 三、本次重组对上市公司的影响   （一）本次重组对上市公司主营业务的影响   上市公司是一家泛半导体（半导体、显出面板等）领域招引精密洗净服务提 供商，主要聚焦于半导体和显出面板两大领域，专注于为半导体及显出面板坐蓐       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 厂商提供一站式招引精密洗净过火繁衍升值服务。同期，上市公司冉冉导入半导 体零部件材料制造及维肆业务，为国内半导体招引厂和 FAB 厂提供优质零部件 和材料。    本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶 瓷载板的研发、想象、坐蓐与销售。富乐华自主掌持多种覆铜陶瓷载板的先进制 造工艺，是国表里少数达周全历程好处的覆铜陶瓷载板坐蓐商，位于行业最初地 位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士 兰微、中车期间，主要客户均为业内着名企业。    本次收购有助于上市公司整书册团内优质半导体产业资源，推动优质半导体 零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的轮廓性一站式服务， 助力上市公司作念优作念强，进一步提高上市公司的中枢竞争力。    （二）本次重组对上市公司股权结构的影响    本次交易中以刊行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元， 刊行价钱为 16.30 元/股，则本次购买钞票刊行股份的刊行数目为 379,760,567 股； 本次以刊行可转机公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元， 驱动转股价钱为 16.30 元/股，按照驱动转股价钱整个转股后的股份数目为    在不磋商配套融资的情况下，假定本次购买钞票刊行的可转机公司债券未转 股和按驱动转股价钱整个转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情 况如下：                                        本次交易后（不磋商配             本次交易后（不磋商配                      本次交易前             套融资，可转债未转              套融资，可转债整个转   股东称呼                                     股）                     股）                  持股数目         持股比       持股数目         持股比       持股数目         持股比                   （股）          例         （股）          例        （股）           例   上海申和          170,000,000   50.24%   391,460,970   54.51%   391,460,970   52.88%   上海祖贞           20,000,000    5.91%    20,000,000    2.78%    20,000,000    2.70%   上海泽祖           10,000,000    2.96%    10,000,000    1.39%    10,000,000    1.35% 上海申和过火一  致行动东谈主小计       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录  兴橙东樱                -         -    22,130,480     3.08%    22,130,480     2.99%  富乐华科                -         -    15,372,142     2.14%    15,372,142     2.08%  先进制造                -         -    11,350,705     1.58%    15,134,273     2.04%  云初叁号                -         -    11,290,719     1.57%    15,054,292     2.03%  其他股东      138,390,000   40.90%    236,545,551   32.94%    251,078,288   33.92%      算计    338,390,000   100.00%   718,150,567   100.00%   740,230,445   100.00% 注 1：以上为限度 2024 年 9 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数目按 照向下取整精准至整数股；此处假定可转机公司债券转股的股份来源为公司增发的股票； 注 2：在算计“本次交易后（不磋商配套融资，可转债整个转股）”情形的持股比例时，字据 《上市公司收购管制办法》，持股数目=投资者持有的股份数目+投资者持有的可转机为公 司股票的非股权类证券所对应的股份数目+投资者可通过本次交易取得的新增股份数目，持 股比例=（投资者持有的股份数目+投资者持有的可转机为公司股票的非股权类证券所对应 的股份数目+投资者可通过本次交易取得的新增股份数目）/（上市公司已刊行股份总和+上 市公司本次用于购买钞票所刊行的股份总和+上市公司刊行的可转机为公司股票的非股权 类证券所对应的股份总和）； 注 3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和限度，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动 东谈主。   上海祖贞和上海泽祖同受上海申和限度，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为 一致行动东谈主。本次交易前，上海申讲理利持有上市公司股票 170,000,000 股，占 总股本的 50.24%，同期通过上海祖贞、上海泽祖盘曲限度上市公司算计 8.87% 的表决权，上海申和整个限度上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股 东。本次交易完成后，上海申和展望在两种情形下可履行限度上市公司算计 58.69% 或 56.94%的表决权，上市公司控股股东展望仍为上海申和。因此，本次交易不 会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无履行限度东谈主的状态亦不会发生变 化。   字据《证券法》第七十五条文定，“在上市公司收购中，收购东谈主理有的被收 购的上市公司的股票，在收购步履完成后的十八个月内不得转让。”   字据《上市公司收购管制办法》第七十四条文定，“在上市公司收购中，收 购东谈主理有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”   本次交易完成前后，上海申和均为上市公司的控股股东，未导致公司控股股 东地位发生变化，况且本次交易完成后上海申和过火一致行动东谈主的持股比例比拟 于交易前有所着落，故本次刊行不组成上市公司收购；因此，本次交易不触及上       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 海申和过火一致行动东谈主需就本次交易前所持上市公司股份字据《证券法》第七十 五条、《上市公司收购管制办法》第七十四条进行新增股份锁定安排的情形。      （三）本次重组对上市公司主要财务规划的影响   字据上市公司财务敷陈及备考审阅敷陈，本次交易前后上市公司最近一年及 一期的主要财务数据和规划对比情况如下：   神志       2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月             2023 年 12 月 31 日/2023 年 （单元：万元）     交易前         备考数              变动       交易前         备考数         变动  钞票算计      173,772.98 561,329.43     223.02% 162,536.66 529,907.81        226.02%  欠债算计       27,389.43 141,777.28     417.64%      19,661.17 126,976.32    545.82% 包摄于母公司所  有者权益算计  营业收入       56,022.85 193,326.20     245.08%      59,414.26 227,725.68    283.28% 包摄于母公司股  东的净利润 基本每股收益（元    /股） 稀释每股收益（元    /股）   本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总钞票 领域、净钞票领域、营业收入、净利润等各方面都将大幅提高，有助于增强上市 公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续解析的酬金。 四、本次重组已履行的梵衲未履行的决策模范及报批模范      （一）本次交易也曾履行的决策和审批模范 意；       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 过；      （二）本次交易尚未履行的决策和审批模范   本次交易尚需履行的决策和审批模范包括但不限于：   本次交易有规划在取得相关审批和应承注册前，不得实施。本次交易能否取得 上述批准、应承注册，以及最终取得批准、应承注册的时候均存在不笃定性，提 请纷乱投资者戒备投资风险。 五、上市公司的控股股东过火一致行动东谈主对本次重组的原则性主见， 及控股股东过火一致行动东谈主、董事、监事、高档管制东谈主员自本次重组 复牌之日起至实施完结期间的股份减持规划   上市公司控股股东过火一致行动东谈主已出具对于上市公司本次要紧钞票重组 的原则性主见：本企业原则性应承本次交易，对本次交易无异议。   上市公司控股股东过火一致行动东谈主以及上市公司全体董事、监事、高档管制 东谈主员已承诺：自本次重组预案流露之日起至实施完结期间，承诺不减持所持有的 上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的规划；上述期间如由于上市公 司发生送股、转增股本等事项增多的上市公司股份，亦罢免前述安排进行。若因 本承诺方违背上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依 法承担相应抵偿办事。 六、中小投资者权益保护的安排      （一）严格履行上市公司信息流露义务   在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息流露管制办法》《重 组管制办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——要紧钞票重组    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 （2023 年校正）》等干系法律、法例的要求，实时、完好地流露干系信息，切 实履行法定的信息流露义务，平正地向统统投资者流露可能对上市公司股票交易 价钱产生较大影响的要紧事件以及本次交易的进展情况。本草案流露后，上市公 司将连接按照干系法例的要求，实时、准确地流露公司重组的进展情况。   （二）严格履行干系模范   上市公司在本次交易过程中严格按照干系规矩履行法定模范进行表决和披 露。本次交易组成关联交易，干系议案在提交公司董事会审议时，也曾公司零丁 董事特意会议审议通过并应承将干系议案提交公司董事会审议。上市公司在召开 董事会、股东大会审议干系议案时，严格扩充关联交易逃匿表决干系轨制。   为保证本次重组办事平正、平正、正当、高效地伸开，字据《重组管制办法》 的规矩，上市公司遴聘具有专科经历的零丁财务督察人、法律督察人、审计机构、评 估机构等中介机构对本次交易进行尽责访问并出具专科主见。   （三）集聚投票安排   上市公司将字据中国证监会和深交所相关规矩，为给参加股东大会的股东提 供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组有规划的表决将提供集聚投票平台， 股东不错顺利通过集聚进行投票表决。   （四）差别流露股东投票结果   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并流露除公司董事、 监事、高档管制东谈主员、单独或者算计持有公司 5%以上股份的股东除外的其他中 小股东的投票情况。   （五）本次交易摊薄即期酬金情况及干系填补措施   字据上市公司备考审阅敷陈，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：   神志           交易后           变动比          交易后     变动比         交易前                        交易前               （备考数）           例          （备考数）     例     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 基本每股收益（元    /股） 稀释每股收益（元    /股）   备考敷陈假定本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 公司每股收益将得到增厚。   本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和细腻的发展长进。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，展望交易 完成后将大幅提高上市公司的钞票领域、营业收入和净利润水平。关联词，本次交 易实施完结后，若上市公司发展政策主见未达预期，亦或是标的公司筹办效益不 及预期，则本次交易后上市公司的即期酬金规划仍存在被摊薄的风险。   针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相 关措施，具体如下：   （1）加速标的公司的整合，增强轮廓竞争上风和持续盈利能力   标的公司是全球最初的功率半导体覆铜陶瓷载板坐蓐商，主营业务为用于电 力电子功率器件、热电模组及光电子器件封装的覆铜陶瓷载板的研发、想象、生 产与销售。本次交易完成后，上市公司将加速对标的公司的整合，匡助标的公司 尽快达成预期效益，持续提高标的公司的盈利能力和轮廓竞争上风，进而推动上 市公司事迹的稳步增长。   （2）严格扩充事迹承诺及补偿安排   为充分宝贵上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海 申和商定了事迹承诺及对应的补偿安排。本次交易的事迹承诺及对应的补偿安排， 有助于裁减对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格扩充事迹承 诺及补偿安排。   （3）完善利润分拨政策，优化投资者酬金机制   上市公司在《公司轨则》中明确了公司利润分拨的原则、分拨神志、分拨条       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 件等，妥贴干系法律法例的要求。本次交易完成后，上市公司将字据《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现款分成》的相关要求，并在充分听取零丁董事、 纷乱中小股东主见的基础上，联接公司筹办情况与发展规划，持续完善利润分拨 政策，优化投资酬金机制，更好地宝贵上市公司股东及投资者正当权益。   （4）进一步加强筹办管制和里面限度，提高筹办事迹   公司将进一步优化治理结构、加强里面限度，完善并强化投资决策模范，合 理运用各式融资器具和渠谈，限度资金成本，提高资金使用效用，在保证知足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节俭公司的各项用度开销，全面提高 公司的筹办效用。   公司提请投资者戒备，制定上述填补酬金措施不就是对公司畴昔利润作念出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损失的，公司 不承担抵偿办事。   为保险公司填补被摊薄即期酬金措施大略得到切实履行，上市公司控股股东 和上市公司全体董事、高档管制东谈主员已出具《对于本次重组摊薄即期酬金及选定 填补酬金措施的承诺函》，具体详见本敷陈书“第一节 本次交易概况”之“六、本 次交易干系方所作念出的蹙迫承诺”之“（一）上市公司过火董事、监事、高档管制 东谈主员作念出的蹙迫承诺”和“（二）上市公司控股股东过火一致行动东谈主作念出的蹙迫承 诺”。 七、本次重组的事迹承诺和补偿、事迹奖励   （一）事迹承诺及补偿安排   本次交易的事迹补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，本次交易 的事迹承诺方及事迹补偿方为上海申和。   上海申和承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非平常性 损益包摄于母公司股东的税后净利润差别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。事迹承诺金额系字据收益法评 估预测的包摄于母公司统统者的净利润笃定，两者不存在互异。   上海申和承诺触发补偿义务条件如下：   （1）标的公司 2025 年经审计的扣除非平常性损益后包摄于母公司统统者的 净利润未达到当年承诺的扣除非平常性损益后包摄于母公司统统者的净利润；或   （2）标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非平常性损益后包摄于母 公司统统者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非平常性损益后包摄于母 公司统统者的净利润算计数；或   （3）标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非平常性损益后包摄于母 公司统统者的净利润未达承诺的 2025—2027 年扣除非平常性损益后包摄于母公 司统统者的净利润的算计数。   标的公司应差别在 2025 年、2026 年、2027 年结尾时，遴聘具有证券业务资 格的管帐师事务所对当期及累计履行盈利情况出具《专项审核敷陈》。承诺年度 各期以及累计达成扣除非平常性损益后包摄于母公司统统者的净利润应字据合 格审计机构出具的《专项审核敷陈》结果进行笃定。   在算计标的公司履行净利润时，若本次重组募投神志能单独核算经济效益， 则将扣除本次交易中募投神志产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需 扣除配套召募资金进入标的公司带来的影响，包括：（1）召募资金进入使用前， 标的公司因召募资金存储在召募资金专户或现款管制等所产生的利息收入；                                 （2） 召募资金进入使用后，标的公司因召募资金进入而节俭的干系借款利息等融资成 本，借款利率参考寰球银行间同行拆借中心公布的一年期贷款市集报价利率 （LPR）笃定。   《专项审核敷陈》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以 通过本次交易赢得的上市公司的股份进取市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。   上海申和当年应补偿的股份数算计公式如下：      刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录     当期应补偿金额=（限度当期期末累计承诺净利润数－限度当期期末累计实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股份作价－ 累计已补偿金额（如有）     当期应补偿股份数目=当期应补偿金额/本次刊行之股份刊行价钱     若任一年度算计的补偿股份数目小于 0 时，则按 0 取值，即也曾补偿的股份 不冲回；算计的补偿股份数目不足 1 股的，按 1 股补偿。     如上市公司在事迹承诺期间内有现款分成的，按上述公式算计的补偿股份数 在回购股份实施前累计赢得的税后分成收益，应在上市公司审议回购议案股东大 会召开完结 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现款分成不手脚已补偿金 额，不计入当期补偿金额的算计公式。如上市公司在事迹承诺期间内进行送股、 公积金转增股本的，则履行补偿股份数应颐养为：按上述公式算计的补偿股份数 ×（1+送股或转增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转 增股本的除外。     上海申和累计补偿股份数额不越过本次交易中其所赢得的上市公司股份数 （包括转增、送股所取得的股份）。     在承诺年度届满且上海申和已字据条约规矩履行了补偿义务（如有）后，上 市公司和上海申和应共同协商遴聘具有证券业务经历的管帐师事务所对标的公 司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核敷陈》后三旬日内出具 减值测试结果。     如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和 应参照条约商定的补偿模范进取市公司以股份补偿方式另行补偿。     上海申和进取市公司另需补偿的股份数算计公式如下：     另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金 额     另行应补偿股份数目=另行应补偿金额/本次刊行之股份刊行价钱     上海申和用于补偿的股份数目不越过本次交易中其所赢得的上市公司股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   事迹补偿及减值测试补偿的实施和违约办事等其他商定详见本敷陈书“第七 节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿条约”。   为充分宝贵上市公司及中小股东的利益，本次交易有规划设定了事迹补偿要求。 本次交易标的钞票的交易价钱为 655,000.00 万元，事迹承诺方以其取得的股份对 价手脚补偿上限。以事迹承诺方的事迹补偿上限金额算计，本次交易的事迹补偿 遮蔽率为 55.11%（事迹补偿遮蔽率=事迹承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。 事迹补偿方已以其在本次交易中取得的统统股份进行事迹补偿，妥贴《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》对于事迹补偿范围的规矩。标的公司过往事迹细腻， 且所处陶瓷覆铜载板行业处于景气期，卑鄙需求持续增长，标的公司事迹大幅下 降导致事迹承诺期达成净利润权臣低于事迹承诺金额的可能性较低，因此事迹补 偿金额越过本次对事迹承诺方支付对价的可能性较小。公司在要紧风险辅导中已 充分流露了事迹补偿金额未完好遮蔽交易对价的风险。   为确保事迹承诺方通过本次交易取得的干系股份大略切实用于履行补偿，主 要有以下安排及承诺：   （1）上市公司和事迹承诺方上海申和在《利润补偿条约》中商定了股份锁 依期，上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补 偿义务（如有）履行完结之前不得转让。   （2）《利润补偿条约》中已商定，为保险股份补偿安排凯旋实施，上海申 和除征服《刊行股份购买钞票条约》中对于股份锁定的商定外，在事迹补偿义务 结算完成前，非经上市公司书面应承，上海申和不得在其通过本次交易取得的股 份（包括转增、送股所取得的股份）之上建立质押权、第三方收益权等他项权利 或其他可能对实施前述事迹补偿安排形成不利影响的其他权利。   （二）事迹奖励   事迹承诺期满后，若标的公司在事迹承诺期内达成的三个管帐年度累计扣除 非平常性损益后包摄于母公司统统者的净利润越过上海申和承诺的标的公司三 年齿迹承诺期累计承诺事迹金额，则上市公司将对事迹承诺期内在标的公司任职    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 的管制层东谈主员和中枢职工进行现款奖励，奖励金额为前述累计履行净利润较累计 承诺净利润逾额部分的 20%、且不越过本次交易对价的 20%。   在标的公司知足前述事迹奖励条件的情况下，上市公司应承促成标的公司届 时董事会或扩充董事审议并应承事迹奖励安排有规划的议案，该事迹奖励安排有规划 最终须报上市公司薪酬与考核委员会批准后扩充。具体情况如下：   建立事迹奖励机制主如若为了激励标的公司管制层东谈主员及职工发展业务的 能源，改革其筹办管制的积极性，达成标的公司利益和个东谈主利益绑定，为标的公 司达成预期以至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保险上市公司及全体投资 者的利益。   字据条约商定，事迹奖励对象为标的公司管制层东谈主员和职工，具体奖励对象 及奖励有规划届时由标的公司董事会或扩充董事审议笃定，最终报上市公司薪酬与 考核委员会批准后扩充。   本次交易建立的事迹奖励对象为标的公司管制层东谈主员和职工，不包括上市公 司控股股东、履行限度东谈主或者其限度的关联东谈主，具体的东谈主员名单须待事迹奖励条 件触发后笃定。 市公司控股股东、履行限度东谈主（如有）过火限度的关联东谈主，以及与上市公司控股 股东、履行限度东谈主（如有）存在关联关系的管制层东谈主员和职工将不会纳入奖励对 象范围。同期，上市公司亦出具书面承诺，如标的公司届时笃定的奖励对象名单 中触及上市公司控股股东、盘曲控股股东、履行限度东谈主（如有）过火限度的关联 东谈主，以及与上市公司控股股东、盘曲控股股东、履行限度东谈主（如有）存在关联关 系的管制层东谈主员和职工，上市公司薪酬与考核委员会将不会批准该等激励对象名 单及激励有规划。   因此，标的公司畴昔奖励对象同上市公司控股股东、履行限度东谈主（如有）不 存在关联关系，妥贴《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的干系规矩。       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   （1）建立事迹奖励总额妥贴证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的规矩   本次交易中的《利润补偿条约》对本次事迹奖励的安排不越过其逾额事迹部 分的 100%，且不越过交易作价的 20%，妥贴中国证监会《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》中对事迹奖励总额要求的干系规矩。   （2）建立事迹奖励机制有意于激励标的公司管制层及职工的展业能源   建立事迹奖励有意于充分改革管制层及职工的办事积极性，将标的公司利益 和个东谈主利益绑定，有意于达成标的公司利润最大化，进而保险上市公司及全体投 资者的利益。   （3）本次事迹奖励以逾额事迹为前提，不会对上市公司畴昔盈利能力产生 不利影响   本次事迹奖励金额是在完成既定承诺事迹的基础上对逾额净利润的分拨约 定。奖励标的公司管制层、职工的同期，上市公司也赢得了标的公司带来的逾额 酬金。   因此，本次交易建立的事迹奖励有规划充分磋商了上市公司及全体股东的利益， 对标的公司管制层及干系职工的激励恶果、逾额事迹孝敬等多项身分，经各方基 于自愿、平正交易的原则协商一致后达成，妥贴干系法律法例的要求，亦妥贴上 市公司并购重组的一般交易旧例。   （1）干系管帐处理原则   字据《上市公司扩充企业管帐准则案例解析》《企业管帐准则第 9 号——职 工薪酬》，本次逾额事迹奖励对象为标的公司管制团队及中枢东谈主员，该项支付安 排骨子上是为了获取职工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次 逾额事迹奖励在事迹承诺期内按年计入标的公司当期用度，并于事迹承诺期满后， 由标的公司颐养结算、披发。   （2）履行管帐处理操作     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   针对事迹承诺期 2025 年，字据 2025 年度达成净利润越过 2025 年承诺净利 润的部分为基础算计逾额事迹奖励，算计出奖励金额并据此计提当期干系用度。 如 2025 年达成净利润未达到 2025 年承诺净利润，则不计提。   针对事迹承诺期 2026 年、2027 年，字据标的公司事迹承诺期内累计履行完 成的净利润越过累计承诺净利润的部分为基础算计逾额事迹奖励，算计出奖励金 额并按与之去年度已计提用度的差额计提当期干系用度。如累计达成净利润未达 到累计承诺净利润（或累计达成净利润与累计承诺净利润的差额小于以去年度已 计提的逾额事迹奖励用度），则相应冲回已计提的逾额事迹奖励用度，冲回金额 减少当期干系用度。   （3）对上市公司可能形成的影响   字据事迹奖励安排，将增多标的公司的相应成本用度，进而对上市公司合并 报表净利润产生一定影响。但上述事迹奖励所以标的公司达成逾额事迹为前提， 奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对逾额净利润的分拨商定。奖励标的公司 管制层东谈主员及职工的同期，上市公司也赢得了标的公司带来的逾额酬金。   本次交易有规划建立事迹奖励机制，有助于提高标的公司管制层东谈主员及职工的 积极性，进一步提高标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上 市公司畴昔坐蓐筹办形成不利影响。 八、零丁财务督察人的证券业务经历   本公司遴聘东方证券、国泰海通担任本次交易的零丁财务督察人，东方证券、 国泰海通经中国证监会批准照章竖立，具备财务督察人业务经历及保荐承销经历。 九、其他需要提醒投资者重心神色的事项   本敷陈书摘录的全文及中介机构出具的干系主见已在深交所网站流露，投资 者应据此作出投资决策。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 要紧风险辅导 一、与本次交易干系的风险   （一）审批风险   本次交易尚需知足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：   本次交易能否取得干系的批准、应承注册，以及取得干系批准、应承注册的 时候，均存在一定的不笃定性。因此，若本次交易无法赢得上述批准、应承注册 的文献或不成实时取得上述文献，则本次交易可能由于无法鼓励而取消，公司提 醒纷乱投资者戒备投资风险。   （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险   本次交易从本草案流露至最终实施完成需要一定时候，可能因下列事项的出 现而发生交易暂停、中止或取消的风险： 的协商过程中尽可能限度内幕信息知情东谈主范围，幸免内幕信息的浮现、传播，但 难以排除相关机构和个东谈主利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司 仍存在因涉嫌内幕交易、股价很是波动或很是交易而暂停、中止或取消本次交易 的风险。 的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易有规划产生影响。交易各方可能 需字据市集环境变化及监管机构的审核要求完善交易有规划，如交易各方无法就完 善交易有规划的措施达成一致，则本次交易存在间隔的可能。 事项，而被暂停、中止或取消的风险。      刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录    若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又规划再行启 动重组的，则交易有规划、交易订价过火他交易干系的要求、条件均可能与本草案 中流露的重组有规划存在要紧变化，公司提请纷乱投资者戒备风险。    （三）标的公司未能达成事迹承诺的风险    上海申和为本次交易事迹承诺方，事迹承诺方承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非平常性损益包摄于母公司股东的税后净利润差别不 低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。承诺年度各期以及累计达成扣除非平常性损益后包摄于母公司统统者的净 利润字据及格审计机构出具的《专项审核敷陈》结果进行笃定。    上述事迹承诺是事迹补偿义务东谈主综以为划行业发展长进、业务发展规划等因 素所作念出的预测，关联词事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部身分的变化均可 能给标的公司的筹办管制形成不利影响。如果标的公司筹办情况未达预期，可能 导致事迹承诺无法达成，进而影响上市公司的举座筹办事迹和盈利水平。同期， 尽管上市公司也曾与承担事迹补偿办事的交易对方订立了明确的补偿条约，但本 次交易依然存在事迹补偿承诺实施的违约风险，提请投资者戒备。    （四）事迹补偿金额未完好遮蔽交易对价的风险    为充分宝贵上市公司及中小股东的利益，本次交易有规划设定了事迹补偿要求。 本次交易标的钞票的交易价钱为 655,000.00 万元，事迹承诺方以其取得的股份对 价手脚补偿上限。以事迹承诺方的事迹补偿上限金额算计，本次交易的事迹补偿 遮蔽率为 55.11%。若事迹承诺期间达成的净利润廓清低于承诺净利润，存在业 绩补偿金额无法遮蔽对应整个交易对方赢得交易对价的风险。    （五）标的公司评估升值较高的风险    字据金证评估出具的《评估敷陈》（金证评报字〔2024〕第 0474 号），以 元，较天健管帐师出具的《审计敷陈》（天健审〔2024〕10754 号）包摄于母公 司 股 东 口 径 账 面 净 钞票 303,644.59 万 元 ，增 值 351,355.41 万 元， 增 值 率    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   天然评估机构在评估过程中严格扩充了干系规则，但仍可能出现因畴昔履行 情况与评估假定不一致，特出是政策法例、经济形势、市集环境等出现要紧不利 变化，影响本次评估的干系假定及限制条件，可能导致标的钞票的评估值与履行 情况不符的风险。   （六）收购整合风险   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。   公司是一家泛半导体领域招引精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显出面 板两大领域，专注于为半导体及显出面板坐蓐厂商提供一站式招引精密洗净服务， 为客户坐蓐招引羞辱限度提供一体化的洗净再生处置有规划。公司中枢本领聚会在 化学清洗配方、名义处理工艺、清洗羞辱物的限度中枢格式。   标的公司主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、想象、坐蓐与销售。 标的公司主要中枢本领主要围绕覆铜陶瓷载板的坐蓐工艺，聚会在覆铜陶瓷载板 的结构想象、铜氧化工艺、烧结、蚀刻、激光切割等坐蓐历程。   公司与标的公司均属于半导体行业，但两边在业务和本领细分领域存在不同。 标的公司和上市公司同属于日本磁控限度的公司，两边在管制模式上周边，但若 两边在业务、东谈主员及钞票的整合过程中不成达到预期的恶果，可能会影响上市公 司的运营，进而导致本次重组恶果不如预期。提请投资者神色本次交易的整合管 控风险。   （七）召募配套资金未能实施的风险   手脚交易有规划的一部分，本次交易中上市公司拟召募配套资金。若国度法律、 法例或其他表纵情文献对刊行对象、刊行数目等有最新规矩或监管主见，上市公 司将按最新规矩或监管主见进行相应颐养。   上述配套召募资金事项能否取得中国证监会的注册应承尚存在不笃定性，可 能存在本次召募配套资金未能实施的风险。   （八）本次交易可能摊薄上市公司即期酬金的风险   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 并范围，展望交易完成后将大幅提高上市公司的钞票领域、营业收入和净利润水 平，上市公司每股收益将得到增厚。关联词，本次交易实施完结后，若上市公司发 展政策主见未达预期，亦或是标的公司筹办效益不足预期，则本次交易后上市公 司的即期酬金规划仍存在被摊薄的风险。   （九）本次交易刊行的可转机公司债券不成十足转股的风险   上市公司向交易对方刊行的可转债的转股价系在订价基准日市集价钱的基 础上，由交易各方协商笃定，自订价基准日以来，上市公司股票价钱有所波动。 上市公司股票价钱不仅受本身盈利水和缓发展长进的影响，况且受国度宏不雅经济 形势及政事、经济政策、二级市集举座情况、投资者的偏好等身分的影响。如因 上市公司股票价钱低于转股价或者债券持有东谈主的投资偏好问题导致部分或整个 可转债未能达成转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应 增多上市公司的资金包袱。 二、标的公司干系风险   （一）境外售售风险   标的公司境外主要客户主要系欧洲、好意思国等西方发扬国度的功率半导体企业。 比年来，伴跟着全球产业花样的深度颐养，贸易保护主义风潮不竭加重，以好意思国 为代表的西方发扬国度入手推动中高端制造业回流，对全球半导体产业的发展带 来较大不笃定性。   标的公司境外售售毛利孝敬率为 32.41%、50.54%和 55.74%，敷陈期持续上 升，标的公司盈利能力在敷陈期内快速增强。 期关税干系政策”），对现今国际贸易花样形成较大影响。标的公司境外客户主 要为意法半导体、博格华纳、安森好意思和英飞凌。现在，标的公司进取述客户销售 的居品发货地聚会在中国、马来西亚、新加坡和泰国，暂未顺利受到本次“平等 关税”政策影响，但不排除中好意思两边贸易摩擦进一步升级，对中国境内公司与境 外公司正常开展业务形成骨子影响，从而影响畴昔筹办事迹。     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   （二）市集竞争风险   标的公司主要竞争敌手包括罗杰斯、贺利氏和 Dowa 等国际着名企业。比年 来，跟着国内企业对半导体行业的可爱进程提高，如合肥圣达电子科技实业有限 公司、南京中江新材料科技有限公司等一批国内公司的覆铜陶瓷载板业务发展迅 速，行业举座竞争进程有所高潮。同期，鉴于新能源汽车整车制造门槛较传统燃 油车有所裁减，比年来结尾整车破钞市集竞争强烈，车辆价钱持续着落，主机厂 结尾销售压力部分进取游传导，导致主机厂上游供应商的盈利空间收窄，市集竞 争加重。    受国内行业竞争进程提高，标的公司境内 DCB 毛利率从 33.33%着落到 际最初地位，但若畴昔在研发、居品、市集等方面不大略持续保管竞争上风，标 的公司的市集份额将被竞争敌手挤压，从而对盈利能力形成不利影响。   （三）卑鄙市集需求变化风险   跟着新能源居品熏陶度提高以及国度产业政策补助力度增强，新能源汽车、 新能源发电、储能等新兴领域的市集需求出现井喷式增长。标的公司应用于中高 端新能源汽车的 AMB 居品，敷陈期内毛利孝敬率为 44.48%、46.38%和 54.85%， 占比较大且持续增长，是标的公司盈利能力的蹙迫组成部分。   放眼全球，新能源产业举座仍然处于快速发展阶段，但受制于国际政事、经 济、地区产业结构等多重身分影响，新能源产业在全球范围内的发展存在一定波 动。如 2023 年，泰西接踵颐养了新能源汽车干系政策，包括推迟或规划推迟燃 油车禁售时候、裁减新能源汽车补贴、放缓汽车电动化轨范等，对全球新能源汽 车的需求增长形成一定的不利影响。同期，新能源汽车居品相较于燃油车期间产 品特质有所改变，电子化属性有所增强，居品迭代速率尤其是国内新能源汽车产 品迭代速率较快，不同品牌不同型号新能源汽车的需求变动较大，对上游供应商 的居品遮蔽面和筹办无邪性建议了较高的要求。此外，部分主机厂出于解析供应 链、限度部件成本等目的，自建要害、中枢零部件产线，进一步压缩了新能源汽 车干系功率半导体企业的居品需求空间。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   若畴昔卑鄙产业需求不利变化加重，标的公司居品的销售情况可能不足预期， 从而对标的公司的筹办形成不利影响。   （四）原材料及招引境外供应风险   标的公司覆铜陶瓷载板居品所用的原材料主要包括铜带及瓷片，坐蓐招引主 要包括氧化招引和烧结炉等，市集的供需情况对其价钱会产生较大影响，也会对 标的公司的事迹产生一定的影响。同期，因为覆铜陶瓷载板对原材料及招引的品 质、性能要求较高，现在中国大陆大略供应的及格材料较少，标的公司坐蓐所需 的原材料及坐蓐招引主要采购自境外。敷陈期各期，标的公司前五大供应商中， 有四家为境外企业，上述四家企业占采购总额比例差别为 69.00%、69.16%和 成不利影响。   （五）行业本领迭代风险   标的公司坐蓐的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中联合芯片与散热衬底的 要害材料。比年来标的公司产业链卑鄙发展速即，尤其在新能源汽车、新能源发 电、储能等高速增长的新兴领域，持续的本领升级与创新对覆铜陶瓷载板的工艺 建议了更高要求。天然标的公司面前坐蓐的覆铜陶瓷载板不错知足卑鄙行业的技 术要求，尤其在更妥贴第三代半导体碳化硅功率器件封装的 AMB 载板上展现出 很强的竞争力，但能否在研发及坐蓐领域持续保持创新能力，能否耐久跟险峻游 客户本领更新的轨范，存在一定的不笃定性。若标的公司居品本领研发创新无法 持续知足市集对居品更新换代的需求或持续创新能力不足、无法跟进行业本领升 级迭代，亦或新址品本领规划无法达到预期，可能会受到其他具有竞争力的替代 本领和居品的冲击，对标的公司的盈利能力将形成不利影响。   （六）中枢本领泄密风险   经过多年的持续研发进入，标的公司已在陶瓷材料性能的把持、烧结/蚀刻 等中枢工艺段的本领研发、中枢工艺历程本领决窍等方面形成了一系列本领麇集， 与国际先进企业的本领差距不竭缩小。标的公司也曾建立了相对完善的中枢本领 守秘轨制，但若标的公司在筹办过程中因管制不善、外部窃取等原因导致中枢技       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 术泄密，将松开标的公司居品中枢竞争力，导致其濒临的竞争环境愈加严峻。    （七）客户认证风险    覆铜陶瓷载板是功率半导体要害封装材料，对下搭客户居品的性能及可靠性 影响较大，因此客户对供应商的取舍特出谨慎。卑鄙新能源汽车、新能源发电等 客户平常实行严格的供应商认证体系，对供应商的居品性量、供应保险、产能规 模、本领服务、品牌口碑等建立了一系列尺度，平常需经过数年认证周期后，才 能矜重建立合营关系。标的公司在业务开发中，不论是新客户的开发，如故新产 品的推出，均需持续赢得客户认证。畴昔，若标的公司无法实时赢得主见客户认 证，将对筹办形成不利影响。    （八）筹办事迹波动的风险    敷陈期内，标的公司营业收入差别为 110,746.14 万元、166,828.41 万元和    敷陈期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司卑鄙 行业景气进程裁减、需求着落、市集竞争加重等情况，将会对标的公司坐蓐筹办 产生不利影响，从而导致标的公司筹办事迹存鄙人滑风险。    （九）毛利率变动风险    敷陈期各期，标的公司主营业务毛利率差别为 35.71%、33.79%和 27.60%， 呈下滑趋势。标的公司毛利率变动受产销领域、订价策略以及原材料采购成本等 多种身分轮廓影响。若畴昔本剖析线改变、卑鄙需求变化、市集竞争加重或原材 料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。    （十）存货跌价风险    敷陈期各期末，标的公司存货账面价值差别为 27,268.07 万元、31,896.22 万 元和 44,062.10 万元，占各期末钞票的比例差别为 9.04%、8.78%和 11.37%，报 告期内存货账面价值快速增多。存货账面价值增多，一方面对标的公司流动资金 占用增多，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市集环境发生变化，可 能出现有货跌价的风险，进而对标的公司事迹产生不利影响。       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   （十一）应收账款领域不竭扩大的风险   敷陈期内陪同业务领域不竭扩大，标的公司应收账款领域也相应增长。敷陈 期各期末，标的公司应收账款账面价值差别为 24,439.27 万元、34,938.02 万元和 模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增多。尽管公司严格限度应收账款 风险并已按照严慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主要客户 出现筹办现象和财务现象恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现过时 或无法收回的可能，从而给公司带来坏账损失。   （十二）居品性量风险   标的公司下搭客户对居品性量解析性要求较高。如果标的公司对各坐蓐格式 限度不严或管制不善，或者标的公司和客户的检测模范未实时发现其中的质料问 题，可能会影响客户最终身产居品的良率和品性，进而给客户形成损失。标的公 司可能会因居品性量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定 的经济损失。同期，居品性量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而 导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对永恒发展产生一定的不利 影响。   （十三）要害研发本领东谈主才流失风险   覆铜陶瓷载板行业对研发本领东谈主员的专科本领、申饬水平要求较高，具有丰 富申饬的研发本领团队是标的公司取得竞争上风的要害。我国覆铜陶瓷载板行业 发展历程较短，行业耐久被外洋大型企业把持，跟着行业的高速发展，行业中的 专科东谈主才已越来越供不应求，且头部聚会效应权臣。标的公司已向研发本领团队 提供了豪阔竞争力的薪酬待遇，以提高其诚心度和解析性。但跟着中国大陆覆铜 陶瓷载板行业的持续发展，东谈主才竞争将不竭加重，若标的公司的要害研发本领东谈主 才宽绰流失，将对标的公司研发本领能力和筹办事迹形成不利影响。   （十四）汇率波动风险   境外收入组成标的公司蹙迫的收入来源。标的公司销售和采购触及好意思元、欧 元、日元等多种外币结算。畴昔若市集汇率产生较大波动会对标的公司筹办事迹    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 产生一定影响。 三、其他风险   （一）股价波动风险   股票市集投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受企业筹办事迹和 发展长进的影响，况且受国度宏不雅经济政策颐养、金融政策的调控、股票市集的 投契步履、投资者的情绪预期等诸多身分的影响。因此，股票交易是一种风险较 大的投资步履，投资者对此应有充分准备。   股票的价钱波动是股票市集的正常形势。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意志，以便作念出正确的投资决策。同期，上市公司一方面将以股东利益最 大化手脚公司最终主见，提高钞票利用效用和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法例的要求表率运作。本次交易过程中以及本次交易 完成后，上市公司将严格按照干系法律法例及公司里面轨制的规矩，实时、充分、 准确地进行信息流露，以利于投资者作念出正确的投资决策。   （二）两地上市风险   标的公司以及富乐德盘曲控股股东日本磁控为日本东京证券交易所上市公 司，富乐德为深交所创业板上市公司。两家公司畴昔需要同期征服两地法律法例 和证券监管部门的监管要求，触及公司蹙迫信息需照章流露，且依据日本东京证 券交易所市集规则亦需照章公开流露的信息，应在两地同步流露。富乐德和日本 磁控因适用不同的管帐准则并受不同监管要求，会在财务管帐期间、具体管帐处 理及财务信息流露等方面存在一定互异。同期，两地说话、文化、抒发民风有所 不同，以及两地证券市集对上市公司信息流露要求、投资者组成和投资理念、资 本市集具体情况亦存在互异，创业板交易的股票价钱与日本磁控在东京证券交易 所的股票价钱可能存在估值偏差。   （三）不可抗力引起的风险   公司不排除因往来、政事、经济、天然灾害等其他不可控身分带来不利影响 的可能性。       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 第一节 本次交易概况 一、本次交易的配景和目的      （一）本次交易的配景   本年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列饱读舞营救重组整合的政策， 为成本市集创造了细腻条件。 展的几许主见》，明确加大对妥贴国度产业政策导向、突破要害中枢本领企业的 股债融资营救，加大并购重组转换力度，多措并举活跃并购重组市集。 项措施》，聚会力量营救要紧科技攻关，优先营救突破要害中枢本领的科技型企 业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提 质增效、作念优作念强。 施》，明确营救妥贴条件的上市公司通过刊行股票或可转债等神志并购科技型企 业。 见》，明确营救上市公司围绕科技创新、产业升级布局，带领更多资源要素向新 质坐蓐力标的蚁合。营救科创板、创业板上市公司并购产业链险峻游钞票，增强 “硬科技”“三创四新”属性。   集成电路产业手脚关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和政策性 产业，是引颈新一轮科技立异和产业变革的要害力量，对国度安全有着举足轻重 的政策意旨。比年来，我国各部门密集出台了多项饱读舞政策，包括《进一步饱读舞 软件产业和集成电路产业发展的几许政策》《国度集成电路产业发展鼓励撮要》       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质料发展的几许政策》《财政部税务总 局对于集成电路企业升值税加计抵减政策的讲述》等，从财税、投融资、连接开 发、东谈主才、常识产权等方面多角度、全场所的饱读舞和营救集成电路产业及企业发 展。   新能源汽车、新能源发电等领域承载着国度层面的政策布局，关乎能源安全、 产业升级乃至国度竞争力的全面提高。在新能源汽车及新能源发电领域，我国通 过本领创新和市集拓展，不竭提高举座竞争力，引颈行业发展；在电力电子、储 能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发展。2021 年政府办事敷陈将“2030 年前达成碳达峰，2060 年前达成碳中庸”的管当事人见上 升为国度政策。新能源产业为节能环保发展的蹙迫标的，有意于优化并建立健全 绿色低碳轮回发展国度能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中庸”国度政策的 蹙迫组成部分。   标的公司是全球最初的功率半导体覆铜陶瓷载板坐蓐商，结尾应用遮蔽新能 源汽车、新能源发电等领域，手脚功率半导体要害材料之一的覆铜陶瓷载板将直 接受益于我国的新能源汽车及光伏、风能等新能源发电行业快速发展。      （二）本次交易的目的 导体要害部件的坐蓐制造   上市公司是一家泛半导体领域招引精密洗净服务提供商，在本次收购前，上 市公司已冉冉在半导体零部件材料的坐蓐制造领域进行升级布局：2023 年 5 月， 上市公司与日本入江工研株式会社在国内合伙竖立安徽入江富乐德精密机械有 限公司，进入真空阀和波纹管居品的坐蓐制造；2024 年 7 月，上市公司收购了 杭州之芯半导体有限公司，为畴昔进入 ALN 加热器和 ESC 新品的坐蓐制造打下 坚实基础。   标的公司是一家全球最初的功率半导体覆铜陶瓷载板坐蓐商，本次收购将助 力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及升值       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 服务导入半导体零部件材料的坐蓐制造业务。    标的公司竭力于达顺利率半导体要害材料领域的国产替代，处置“卡脖子” 问题，坐蓐的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中联合芯片与散热衬底的要害材料。 陶瓷覆铜本领手脚功率半导体领域的要害本领，耐久被罗杰斯、Dowa、贺利氏 等外洋大型企业把持，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业耐久依赖 入口。    标的公司在国内率先达成覆铜陶瓷载板研发、坐蓐和销售，领有零丁完好的 自主研发体系，中枢本领均自主研发，居品制作工艺处于国际最初水平。覆铜陶 瓷载板部分居品工艺门槛较高，全球掌持该工艺的公司数目未几，仅有少数企业 如罗杰斯、贺利氏、Dowa、Denka 及标的公司等大略达成大领域量产；况且， 标的公司完成自研并量产了坐蓐所需的陶瓷材料，突破部分居品原材料及高可靠 性覆铜陶瓷载板依赖入口的形势，达成国产替代并反向出口外洋，处置了功率半 导体要害材料“卡脖子”繁重。    本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台，赢得成本市集的营救，加 速功率半导体居品的国产替代，不竭完善本领并达成迭代升级、保持竞争上风。    标的公司系上市公司控股股东旗下的优质半导体钞票，收入领域较大，盈利 能力较强，2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月的营业收入差别为 11.07 亿元、16.68 亿元及 13.73 亿元，净利润差别达 25,563.77 万元、34,394.05 万元和 19,030.03 万元。    本次交易上市公司控股股东将其限度的优质半导体钞票注入上市公司，有意 于阐明上市公司股东的资源上风，提高上市公司钞票质料及持续盈利能力。 二、本次交易的具体有规划    本次交易有规划包括刊行股份、可转机公司债券购买钞票和召募配套资金两部 分。本次召募配套资金以刊行股份、可转机公司债券购买钞票的实施为前提，但      刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 召募配套资金顺利与否并不影响本次刊行股份、可转机公司债券购买钞票的实施。    （一）交易有规划概况    上市公司拟通过刊行股份、可转机公司债券购买上海申和等 59 名交易对方 持有的富乐华 100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。    金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，差别选拔了收益法和市集法对 富乐华进行了评估，并中式收益法评估结果手脚标的钞票的最终评估结果。    字据金证评估《评估敷陈》（金证评报字2024第 0474 号），限度评估基 准日 2024 年 9 月 30 日，富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00 万元。基于上 述评估结果，经上市公司与交易对方协商，笃定标的公司富乐华 100.00%股权的 最终交易价钱为 655,000.00 万元。    上市公司以刊行股份、可转机公司债券的方式进取海申和等 59 名交易对方 支付对价，具体明细详见本敷陈书“要紧事项辅导”之“一、本次重组有规划简要介 绍”之“（三）本次重组支付方式”。    上市公司拟选拔询价方式向不越过 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金， 本次召募配套资金总额不越过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不越过拟购 买钞票交易价钱的 100%，且刊行股份数目不越过本次刊行前上市公司总股本的 理办法》等的干系规矩，字据询价结果最终笃定。    本次召募配套资金以刊行股份、可转机公司债券购买钞票的实施为前提，但 召募配套资金顺利与否并不影响本次刊行股份、可转机公司债券购买钞票的实施。    本次交易中，本次召募配套资金用途如下：    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                                                单元：万元、%                                               使用金额占整个募                                拟使用召募资金      神志称呼        投资金额                         集配套资金金额的                                  金额                                                  比例 支付本次交易的中介机构用度、     干系税费等 半导体功率模块（高性能氮化 硅）陶瓷基板智能化坐蓐线建立     36,693.15      30,963.92         39.57       神志 高导热大功率溅射陶瓷基板生      产神志 宽禁带半导体复合外延衬底研      发神志       算计          101,337.33      78,259.38        100.00   若本次配套资金召募不足或失败，上市公司将以自筹资金方式处置资金缺口， 并字据履行召募配套资金数额，按照募投神志的有条有理等情况，颐养并最终决 定召募资金进入的优先限定及各募投神志的投资额等具体使用安排。在本次配套 召募资金到位之前，公司若字据履行情况自筹资金先行开销，在配套召募资金到 位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。   若本次交易中召募配套资金的有规划与证券监管机构的最新监管主见不相符， 公司将字据干系证券监管机构的监管主见进行相应颐养。   （二）刊行股份购买钞票的具体有规划   上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方刊行股份，刊行股份 的种类为东谈主民币普通股（A 股），每股面值东谈主民币 1.00 元，上市地点为深交所。   本次刊行股份购买钞票的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。刊行对象 以其持有的标的公司股权认购本次刊行的股份。   （1）订价基准日     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   本次交易中，刊行股份的股票订价基准日为上市公司初度审议本次交易事项 的第二届董事会第十一次会议决议公告日。   （2）刊行价钱   字据《重组管制办法》干系规矩，上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参 考价的 80%。市集参考价为本次刊行股份购买钞票并召募配套资金的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前几许个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前几许个交 易日公司股票交易总额÷决议公告日前几许个交易日公司股票交易总量。   公司订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示：  股票交易均价算计区间      交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）    前 20 个交易日               20.37              16.30    前 60 个交易日               20.43              16.34   前 120 个交易日               21.42              17.14   经充分磋商上市公司的历史股价走势、市集环境等身分且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的正当权益，公司与交易对方协商说明，本次刊行股份购买 钞票的刊行价钱为 16.30 元/股，不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%，妥贴《重组管制办法》的干系规矩。   在订价基准日至刊行完成日历间，上市公司如有派息、送股、配股、成本公 积转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和深交所的干系 规则进行相应颐养。   本次交易不建立刊行价钱颐养机制。在订价基准日至刊行日历间，上市公司 如有派息、送股、成本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将 按照中国证监会和深交所的干系规则进行相应颐养。   本次刊行股份购买钞票的刊行股份数目的算计方式为：       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录      向各交易对方刊行股份数目=以刊行股份神志向各交易对方支付的交易对价 /本次刊行价钱，刊行股份总和量=向各交易对方刊行股份的数目之和。向各交易 对方刊行的股份数目不为整数时，则向下取整精准至个股，不足一股的部分交易 对方毁灭干系权利。      字据评估机构出具的《评估敷陈》，标的公司的评估值为 655,000.00 万元， 交易作价为 655,000.00 万元，其中以刊行股份神志向交易对方支付的交易对价为 格及笃定的刊行股份对价算计，本次购买钞票进取海申和等 59 名交易对方刊行 股份数目为 379,760,567 股，占本次刊行股份、可转机公司债券购买钞票完成后 上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下： 序号       交易对方       股份对价金额（万元）             刊行股份数目（股）      刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 序号     交易对方        股份对价金额（万元）           刊行股份数目（股）       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 序号      交易对方        股份对价金额（万元）             刊行股份数目（股）        算计                   619,009.7735       379,760,567      最终刊行的股份数目以经深交所审核通过并经中国证监会给以注册的数目 为准。      在本次刊行股份购买钞票的订价基准日至本次刊行股份购买钞票刊行日历 间，上市公司如有派息、送股、配股、成本公积转增股本等除权、除息事项的， 本次刊行数目将作念相应颐养。      （1）交易对方上海申和出具如下相关股份锁依期的承诺函：      “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份刊行结尾之日起 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个交易日的收盘价低于刊行价， 或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于刊行价的，则本公司通 过本次交易赢得的上市公司股份的锁依期自动延伸 6 个月。在征服前述锁依期安 排的前提下，本公司同期承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等 股份刊行结尾之日起至其完成《利润补偿条约》商定的事迹承诺且未触发减值补 偿之日（以审计机构专项审核主见、减值测试敷陈结果为准，如完成，则完成之 日为专项审核主见及减值测试敷陈出具之日）或者《利润补偿条约》项下其利润 补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完结之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 份，亦征服上述股份锁依期的安排。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证券监督管制委员会立案访问的，在 案件访问论断明确往时，将暂停转让本公司在上市公司领有权益的股份。 管规矩不相符的，本公司将字据现行有用的法律法例及干系监管机构的规矩进行 相应颐养；上述股份锁依期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管制委员会 和深圳证券交易所的相关规矩扩充。”   （2）交易对方矩阵六号出具如下相关股份锁依期的承诺函：   “1、承诺东谈主在本次交易中取得的上市公司整个股份，在本次股份刊行结尾之 日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股份亦应征服上述股份锁定安排。 条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司 股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、中国证券 监督管制委员会的规矩和规则办理。 委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深圳证券交易所、中国证券监督管制委 员会的干系监管主见另行出具承诺。”   （3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁依期承诺如下：   “1、承诺东谈主在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股 份，如限度本次交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，承诺东谈主取得干系标的钞票 的时候未达到 12 个月的，在本次股份刊行结尾之日起 36 个月内不进行转让；如 限度本次交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，承诺东谈主取得干系标的钞票的时候 达到或越过 12 个月的，在本次股份刊行结尾之日起 12 个月内不进行转让。承诺 东谈主在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，限度本 次交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，其持无意候已越过 12 个月，在本次股 份刊行结尾之日起 12 个月内不进行转让。关联词，在适用法律许可的前提下的转    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 让不受此限。 等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股份亦应征服上述股份锁定安排。 条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司 股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、中国证券 监督管制委员会的规矩和规则办理。 委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深圳证券交易所、中国证券监督管制委 员会的干系监管主见另行出具承诺。”   （4）兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下相关股份锁依期的承诺函：   “1、承诺东谈主在本次交易中取得的上市公司整个股份，在本次股份刊行结尾之 日起 12 个月内不进行转让。关联词，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股份亦应征服上述股份锁定安排。 条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司 股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、中国证券 监督管制委员会的规矩和规则办理。 委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深圳证券交易所、中国证券监督管制委 员会的干系监管主见另行出具承诺。”   上市公司本次刊行前的滚存未分拨利润，由本次刊行完成后的上市公司全体 股东按其持股比例共同享有。       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录      上市公司将遴聘妥贴《证券法》规矩的审计机构，对标的钞票过渡期损益进 行专项审计。标的钞票过渡期的损益情况，以专项审计的结果手脚说明依据。标 的钞票对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，蚀本由上海申 和整个承担。      （三）刊行可转机公司债券购买钞票的具体有规划      本次交易中购买钞票所触及的刊行可转机公司债券的种类为可转机为上市 公司东谈主民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为东谈主民币 100 元，按照面值发 行，上市地点为深交所。      本次刊行可转机公司债券购买钞票的刊行方式为向特定对象刊行，刊行对象 为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以刊行可转机公司债券方式支付的交易 对价为 35,990.23 万元，占交易对价的 5.49%。      向各交易对方刊行可转机公司债券的数目=以刊行可转机公司债券神志向各 交易对方支付的交易对价/100，刊行可转机公司债券总和量=向各交易对方刊行 可转机公司债券的数目之和，向各交易对方刊行可转机公司债券的数目不为整数 时，则向下取整（单元精准至 1 张）。依据上述公式算计的刊行可转机公司债券 数目精准至张，刊行数目不足一张的，交易对方毁灭干系权利。      上市公司向交易对方算计刊行的可转机公司债券数目为 3,599,009 张，具体 如下： 序号       交易对方      可转机公司债券对价金额（万元）            刊行数目（张）       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 序号      交易对方      可转机公司债券对价金额（万元）           刊行数目（张）         算计                    35,990.2265      3,599,009      最终刊行的可转机公司债券数目以经深交所审核通过并经中国证监会给以 注册的数目为准。      本次购买钞票刊行的可转机公司债券驱动转股价钱参照本次购买钞票刊行 股份的刊行价钱订价，即 16.30 元/股，不低于订价基准日前 20 个交易日的上市 公司股票交易均价的 80%。      本次交易不建立转股价钱颐养机制。在本次购买钞票刊行的可转机公司债券       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 的驱动转股价钱所参考的订价基准日至到期日历间，若上市公司发生派息、送股、 配股、成本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买钞票刊行的可转机公司债 券的驱动转股价钱亦将作相应颐养。   本次购买钞票刊行的可转机公司债券的转股期自愿行结尾之日起 6 个月届 满后的第一个交易日起至可转机公司债券到期日止。   本次向特定对象刊行的可转机公司债券持有东谈主在转股期内央求转股时，转股 数目 Q 的算计方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转机公司债券持有东谈主央求转股的可转机公司债券票面总金额；   P：指央求转股当日有用的转股价钱。   可转机公司债券持有东谈主央求转机成的股份须是整数股。转股时不足转机为一 股的可转机公司债券部分，上市公司将按影相关规矩，在转股日后的五个交易日 内以现款兑付该部分可转机公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计 利息。   本次向特定对象刊行可转机公司债券的存续期限为自愿行之日起 4 年。   本次向特定对象刊行可转机公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。   本次向特定对象刊行的可转机公司债券选拔每年付息一次的付息方式，计息 肇端日为可转机公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可转机公司债券 刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺展期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转机公 司债券持有东谈主所赢得利息收入的应答税项由可转机公司债券持有东谈主承担。   付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）央求转机成上市 公司股票的可转机公司债券，上市公司无需向其原持有东谈主支付利息。   （1）到期赎回   若持有的可转机公司债券到期，则在本次可转机公司债券到期后五个交易日 内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转机公司债券刊行日至赎回完成日 期间的利息，但已支付的年利息给以扣除）赎回到期未转股的可转机公司债券。   （2）有条件赎回   在本次刊行的可转机公司债券转股期内，当本次刊行的可转机公司债券未转 股余额不足 3,000 万元时，在妥贴干系法律法例规矩的前提下，上市公司有权提 出按照债券面值加当期应计利息（即可转机公司债券刊行日至赎回完成日历间的 利息，但已支付的年利息给以扣除）的价钱赎回整个或部分未转股的可转机公司 债券。   在本次刊行的可转机公司债券终末两个计息年度，当交易对方所持可转机公 司债券知足解锁条件后，如上市公司股票一语气 30 个交易日中至少有 20 个交易日 的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，则交易对方有权专揽提前回售权，将知足 解锁条件的可转机公司债券的整个或部分以面值加当期应计利息的金额回售给 上市公司。若在上述交易日内发生过转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公 积金转增股本等除权、除息事项而颐养的情形，则在颐养前的交易日按颐养前的 转股价钱和收盘价钱算计，在颐养后的交易日按颐养后的转股价钱和收盘价钱计 算。   在本次向特定对象刊行的可转机公司债券刊行结尾之日起 12 个月后，如上 市公司股票一语气 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价钱不低于当期转股价 格的 150%时，上市公司董事会有权建议强制转股有规划，并提交股东大会表决，    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 该有规划须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东 大会进行表决时，持有本次刊行的可转机公司债券的股东应当逃匿。通过上述程 序后，上市公司有权专揽强制转股权，将本次刊行的可转机公司债券按照那时有 效的转股价钱强制转机为上市公司普通股股票。   若在上述交易日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本 等除权、除息事项而颐养的情形，则在颐养日前的交易日按颐养前的转股价钱和 收盘价钱算计，颐养日及之后的交易日按颐养后的转股价钱和收盘价钱算计。   本次购买钞票刊行的可转机公司债券转股的股份来源为上市公司刊行的股 份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。   本次刊行的可转机公司债券不设担保，不安排评级。   因本次刊行的可转机公司债券转股而增多的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统统普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   （1）伯翰骠骑出具如下相关可转机公司债券锁依期的承诺函：   “1、承诺东谈主本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转机公 司债券及该等可转机公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺东谈主取得 标的公司该等股份至该等可转机公司债券刊行结尾之日起已满 12 个月，则干系 可转机公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券刊行之日起 12 个月 内不得转让；如限度干系债券刊行结尾之日，承诺东谈主取得干系标的公司股份未满 承诺东谈主因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转机公 司债券及该等可转机公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因限度债券刊行       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 之日起持无意候已满 12 个月，自该等可转机公司债券刊行结尾之日起 12 个月内 不得转让。关联词，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 转机公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本等原因增多的部分， 均应征服上述股份限售安排（如触及）。 成的股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及中国证券监督管制委员 会、深圳证券交易所的规矩和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最 新监管主见不相符，将字据干系监管主见相应颐养。”   （2）先进制造等 26 名交易对方出具如下相关可转机公司债券锁依期的承诺 函：   “1、承诺东谈主因本次交易取得的上市公司可转机公司债券，则自该等可转机 公司债券刊行结尾之日起 12 个月内不得转让。关联词，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购步履）。 转机公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本等原因增多的部分， 均应征服上述股份限售安排（如触及）。 成的股份的转让和交易依照届时有用的法律、法例，以及中国证券监督管制委员 会、深圳证券交易所的规矩和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最 新监管主见不相符，将字据干系监管主见相应颐养。 上述承诺之步履将照章承担相应法律办事。”   （1）受托管制事项   上市公司将字据干系法律法例当令遴聘本次交易购买钞票刊行的可转机公    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 司债券的受托管制东谈主，并就受托管制干系事宜与其订立债券受托管制条约。   债券受托管制条约主要内容包括但不限于受托管制事项授权范围、利益冲突 风险宝贵处置机制、与债券持有东谈主权益密切干系的违约办事等商定。   投资者认购或持有本次刊行可转债视作应承债券受托管制条约、公司可转机 公司债券持有东谈主会议规则及《重组敷陈书》中其他相关公司、债券持有东谈主权利义 务的干系商定。   （2）组成可转债违约的情形、违约办事过火承担方式   ①本次可转债到期、加速归还（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未 能偿付到期应答本金；   ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；   ③上市公司不履行或违背受托管制条约项下的任何承诺，且将对上市公司履 行本次可转债的还本付息义务产生骨子或要紧影响，在经债券受托管制东谈主书面通 知，或经单独或算计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主 书面讲述，该违约仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生结果、刊出、被撤废营业牌照、停 业、算帐、丧失归还能力、被法院指定秉承东谈主或已入手干系的法律模范；   ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的指示、法则或敕令，或上述规矩的讲明的变更导致上市 公司在受托管制条约或本次可转债项下义务的履行变得分歧法；   ⑥上市公司信息流露文献存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，致使债 券持有东谈主碰到损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生要紧不利影响的情形。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约办事，包括但不限于按 照《重组敷陈书》的商定向可转债持有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及迟 延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管制东谈主因上市公司违约 事件承担干系办事形成的损失给以抵偿。   （3）争议处置机制   本次可转机公司债券刊行适用中国法律并依其讲明。   本次可转机公司债券刊行和存续期间所产生的争议，开头应在争议各方之间 协商处置。如未能通过协商处置相关争议，则各方有权按照受托管制条约等规矩 进取海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用央求仲裁 时该会现行有用的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均具 有法律不休力。当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行处置时，除争议事 项外，各方有权连接专揽受托管制条约项下的其他权利，并应履行受托管制条约 项下的其他义务。   （1）可转机公司债券持有东谈主的权利   ①依照法律、行政法例等干系规矩参与或者交付代理东谈主参与债券持有东谈主会 议并专揽表决权；   ②按商定的期限和方式要求公司偿付可转机公司债券本金与利息；   ③字据《重组敷陈书》商定的条件将所持有的本次可转机公司债券转为公 司股票；   ④字据《重组敷陈书》商定的条件专揽回售权（如有）；   ⑤依照法律、行政法例及《公司轨则》的规矩转让、赠与或质押其所持有 的本次可转机公司债券；   ⑥依照法律、《公司轨则》的规矩赢得相关信息；   ⑦法律、行政法例及《公司轨则》所赋予的其手脚公司债权东谈主的其他权利。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   （2）可转机公司债券持有东谈主的义务   ①征服公司所刊行的本次可转机公司债券要求的干系规矩；   ②依其所认购的可转机公司债券数额交纳认购资金；   ③征服债券持有东谈主会议形成的有用决议；   ④除法律、法例规矩及《重组敷陈书》商定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转机公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司轨则》规矩应当由债券持有东谈主承担的其他义务。   （3）债券持有东谈主会议的权限范围   ①当公司建议变更《重组敷陈书》商定的有规划时，对是否应承公司的建议 作出决议，但债券持有东谈主会议不得作出决议应承公司不支付本次可转债本息、变 更本次可转债利率和期限、取消《重组敷陈书》中的赎回或回售要求等；   ②当公司未能按期支付可转机公司债券本息时，对是否应承干系处置有规划 作出决议，对是否通过诉讼等模范强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作出 决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组、重整或者歇业的法律模范作出决议；   ③当公司减资（因职工持股规划、股权激励或公司为宝贵公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、结果或者央求歇业时，对 是否接受公司建议的建议，以及专揽债券持有东谈主照章享有的权利有规划作出决议；   ④当发生对债券持有东谈主权益有要紧影响的事项时，对专揽债券持有东谈主照章 享有权利的有规划作出决议；   ⑤当担保东谈主（如有）发生要紧不利变化时，对专揽债券持有东谈主照章享有权 利的有规划作出决议；   ⑥在法律规矩许可的范围内对公司可转机公司债券持有东谈主会议规则的修改 作出决议；   ⑦拟解聘、变更债券受托管制东谈主或者变更债券受托管制条约的主要内容；   ⑧法律、行政法例和表纵情文献规矩应当由债券持有东谈主会议作出决议的其    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 他情形。   （4）债券持有东谈主会议的召开情形   在本次刊行的可转机公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，应召集债券持有东谈主会议：   ①公司拟变更《重组敷陈书》的商定；   ②拟校正公司可转机公司债券持有东谈主会议规则；   ③拟变更、解聘债券受托管制东谈主或变更受托管制条约的主要内容；   ④公司不成按期支付本次可转机公司债券的本息；   ⑤公司减资（因实施职工持股规划、股权激励或公司为宝贵公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生要紧不 利变化，需要决定或者授权选定相应措施；   ⑥公司分立、被托管、结果、央求歇业或者照章进入歇业模范；   ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保险措施发生要紧变化；   ⑧公司、单独或算计持有当期未偿还的可转机公司债券面值总额 10%以上 的债券持有东谈主书面提议召开；   ⑨公司管制层不成正常履行职责，导致刊行东谈主债务归还能力濒临严重不确 定性，需要照章选定行动的；   ⑩公司建议债务重组有规划的；   ?发生其他对债券持有东谈主权益有要紧骨子影响的事项；   ?字据法律、行政法例、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转机公司 债券持有东谈主会议规则的规矩，应当由债券持有东谈主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东谈主士不错书面提议召开债券持有东谈主会议   ①公司董事会；   ②单独或算计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主；     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   ③债券受托管制东谈主；   ④法律法例、中国证监会、深交所规矩的其他机构或东谈主士。   （四）召募配套资金的具体有规划   上市公司本次召募配套资金刊行股份的种类为东谈主民币普通股（A 股），每股 面值东谈主民币 1.00 元，上市地点为深交所。   本次配套融资的刊行对象为不越过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以 现款认购本次刊行的股份。   本次刊行股份召募配套资金选定询价刊行的方式，订价基准日为本次召募配 套资金刊行股份的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。最终刊行价钱将在本次交易赢得深交所审核通过并经中国 证监会给以注册后，由上市公司董事会字据股东大会的授权，按照干系法律、行 政法例及表纵情文献的规矩，依据刊行对象申购报价的情况，与本次召募配套资 金的主承销商协商笃定。   在订价基准日至刊行完成日历间，公司如有派息、送股、配股、成本公积转 增股本等除权、除息事项，刊行价钱将按照中国证监会及深交所的干系规矩进行 相应颐养。   本次召募配套资金总额不越过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不越过 本次交易中拟购买钞票的交易价钱的 100%。最终刊行数目将在本次重组经中国 证监会给以注册后，按照《刊行注册管制办法》等的干系规矩，字据询价结果最 终笃定。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   本次配套融资项下刊行股份数目＝召募配套资金总金额÷刊行价钱。如按前 述公式算计后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原 则处理。   本次配套融资项下刊行股份的总和量不越过公司本次刊行前总股本的 30%。 最终刊行数目将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会应承注册后，按照 《刊行注册管制办法》等的干系规矩，字据询价结果最终笃定。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次股份刊行价钱需进行颐养的，本次刊行股份数目也 随之进行颐养。   本次交易中，本次召募配套资金用途如下：                                                单元：万元、%                                               使用金额占整个募                                拟使用召募资金        神志称呼      投资金额                         集配套资金金额的                                  金额                                                  比例 支付本次交易的中介机构用度、     干系税费等 半导体功率模块（高性能氮化 硅）陶瓷基板智能化坐蓐线建立     36,693.15      30,963.92         39.57       神志 高导热大功率溅射陶瓷基板生      产神志 宽禁带半导体复合外延衬底研      发神志         算计        101,337.33      78,259.38        100.00   若本次配套资金召募不足或失败，上市公司将以自筹资金方式处置资金缺口， 并字据履行召募配套资金数额，按照募投神志的有条有理等情况，颐养并最终决 定召募资金进入的优先限定及各募投神志的投资额等具体使用安排。在本次配套 召募资金到位之前，公司若字据履行情况自筹资金先行开销，在配套召募资金到 位后，将使用配套召募资金置换已开销的自筹资金。     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结尾之 日起 6 个月内不得转让。   上述锁依期内，配套召募资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，同期罢免上述锁依期进行锁定。如上述锁依期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管主见不符的，两边将字据监管部门的最新监管主见 对锁依期安排给以颐养。   上市公司本次刊行前的滚存未分拨利润，由本次刊行完成后的上市公司全体 股东按其持股比例共同享有。 三、本次交易的性质   （一）本次交易组成要紧钞票重组   字据《重组管制办法》的规矩：上市公司在十二个月内一语气对消失或者干系 钞票进行购买、出售的，以其累计数差别算计相应数额。已按照本办法的规矩编 制并流露要紧钞票重组敷陈书的钞票交易步履，无谓纳入累策动计的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规矩的要紧钞票重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规矩。交易标的钞票属于消失交易方统统或者限度，或者属于交流或 者周边的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，不错认定为消失或者相 关钞票。   在最近十二个月内，上市公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材料科 技有限公司持有的杭州之芯 100%股权，交易价钱为 6,800 万元。杭州大和江东 新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的盘曲控股股东，故此项 交易标的与本次交易标的同受日本磁控限度，需纳入本次交易的累策动计范围。   字据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次 交易与最近 12 个月对消失限度方最终限度的企业钞票交易合并算计的干系财务 比举例下：              钞票总额与交易金额    钞票净额与交易金额 神志（单元：万元）                             营业收入                 孰高           孰高     刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 上次交易-收购杭州之芯         6,800.00       6,800.00     1,502.25 本次交易-富乐华 100%     股权   钞票购买算计          661,800.00     661,800.00   168,330.66 神志（单元：万元）       钞票总额           钞票净额           营业收入 上市公司重组前一年 （2023 年）财务数据      占比            407.17%        463.20%      283.32% 注：上市公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、钞票总额、钞票净额为 2023 年经审计财务 数据。   （二）本次交易组成关联交易   本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、富 乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任扩充事务合伙东谈主的企业，字据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等干系规矩，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐 华技为上市公司关联方，本次交易组成关联交易。   上市公司关联董事已在审议本次交易干系议案时逃匿表决；上市公司关联股 东在股东大会审议本次交易干系议案时逃匿表决。   （三）本次交易不组成重组上市   本次交易前 36 个月内，上市公司履行限度权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为上海申和，无履行限度东谈主，本次交易不会导致上市公司限度权 变更，字据《重组管制办法》的干系规矩，本次交易不组成重组上市。 四、本次重组对上市公司的影响   （一）本次重组对上市公司主营业务的影响   上市公司是一家泛半导体（半导体、显出面板等）领域招引精密洗净服务提 供商，主要聚焦于半导体和显出面板两大领域，专注于为半导体及显出面板坐蓐 厂商提供一站式招引精密洗净过火繁衍升值服务。同期，上市公司冉冉导入半导 体零部件材料制造及维肆业务，为国内半导体招引厂和 FAB 厂提供优质零部件 和材料。   本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 瓷载板的研发、想象、坐蓐与销售。富乐华自主掌持多种覆铜陶瓷载板的先进制 造工艺，是国表里少数达周全历程好处的覆铜陶瓷载板坐蓐商，位于行业最初地 位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士 兰微、中车期间，主要客户均为业内着名企业。    本次收购有助于上市公司整书册团内优质半导体产业资源，推动优质半导体 零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的轮廓性一站式服务， 助力上市公司作念优作念强，进一步提高上市公司的中枢竞争力。    （二）本次重组对上市公司股权结构的影响    本次交易中以刊行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元， 刊行价钱为 16.30 元/股，则本次购买钞票刊行股份的刊行数目为 379,760,567 股； 本次以刊行可转机公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元， 驱动转股价钱为 16.30 元/股，按照驱动转股价钱整个转股后的股份数目为    在不磋商配套融资的情况下，假定本次购买钞票刊行的可转机公司债券未转 股和按驱动转股价钱整个转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情 况如下：                                         本次交易后（不磋商配             本次交易后（不磋商配                      本次交易前              套融资，可转债未转              套融资，可转债整个转   股东称呼                                      股）                     股）                  持股数目         持股比        持股数目         持股比       持股数目         持股比                   （股）          例          （股）          例        （股）           例   上海申和          170,000,000   50.24%    391,460,970   54.51%   391,460,970   52.88%   上海祖贞           20,000,000    5.91%     20,000,000    2.78%    20,000,000    2.70%   上海泽祖           10,000,000    2.96%     10,000,000    1.39%    10,000,000    1.35% 上海申和过火一  致行动东谈主小计   兴橙东樱                    -         -    22,130,480    3.08%    22,130,480    2.99%   富乐华科                    -         -    15,372,142    2.14%    15,372,142    2.08%   先进制造                    -         -    11,350,705    1.58%    15,134,273    2.04%   云初叁号                    -         -    11,290,719    1.57%    15,054,292    2.03%   其他股东          138,390,000   40.90%    236,545,551   32.94%   251,078,288   33.92%       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录      算计    338,390,000   100.00%   718,150,567   100.00%   740,230,445   100.00% 注 1：以上为限度 2024 年 9 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数目按 照向下取整精准至整数股；此处假定可转机公司债券转股的股份来源为公司增发的股票； 注 2：在算计“本次交易后（不磋商配套融资，可转债整个转股）”情形的持股比例时，字据 《上市公司收购管制办法》，持股数目=投资者持有的股份数目+投资者持有的可转机为公 司股票的非股权类证券所对应的股份数目+投资者可通过本次交易取得的新增股份数目，持 股比例=（投资者持有的股份数目+投资者持有的可转机为公司股票的非股权类证券所对应 的股份数目+投资者可通过本次交易取得的新增股份数目）/（上市公司已刊行股份总和+上 市公司本次用于购买钞票所刊行的股份总和+上市公司刊行的可转机为公司股票的非股权 类证券所对应的股份总和）； 注 3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和限度，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动 东谈主。   上海祖贞和上海泽祖同受上海申和限度，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为 一致行动东谈主。本次交易前，上海申讲理利持有上市公司股票 170,000,000 股，占 总股本的 50.24%，同期通过上海祖贞、上海泽祖盘曲限度上市公司算计 8.87% 的表决权，上海申和整个限度上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股 东。本次交易完成后，上海申和展望在两种情形下可履行限度上市公司算计 58.69% 或 56.94%的表决权，上市公司控股股东展望仍为上海申和。因此，本次交易不 会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无履行限度东谈主的状态亦不会发生变 化。   字据《证券法》第七十五条文定，“在上市公司收购中，收购东谈主理有的被收 购的上市公司的股票，在收购步履完成后的十八个月内不得转让。”   字据《上市公司收购管制办法》第七十四条文定，“在上市公司收购中，收 购东谈主理有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”   本次交易完成前后，上海申和均为上市公司的控股股东，未导致公司控股股 东地位发生变化，况且本次交易完成后上海申和过火一致行动东谈主的持股比例比拟 于交易前有所着落，故本次刊行不组成上市公司收购；因此，本次交易不触及上 海申和过火一致行动东谈主需就本次交易前所持上市公司股份字据《证券法》第七十 五条、《上市公司收购管制办法》第七十四条进行新增股份锁定安排的情形。      （三）本次重组对上市公司主要财务规划的影响   字据上市公司财务敷陈及备考审阅敷陈，本次交易前后上市公司最近一年及       刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 一期的主要财务数据和规划对比情况如下：   神志       2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月               2023 年 12 月 31 日/2023 年 （单元：万元）     交易前          备考数              变动        交易前          备考数          变动  钞票算计      173,772.98   561,329.43    223.02%      162,536.66   529,907.81   226.02%  欠债算计       27,389.43   141,777.28    417.64%       19,661.17   126,976.32   545.82% 包摄于母公司所  有者权益算计  营业收入       56,022.85   193,326.20    245.08%       59,414.26   227,725.68   283.28% 包摄于母公司股  东的净利润 基本每股收益（元    /股） 稀释每股收益（元    /股）    本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总钞票 领域、净钞票领域、营业收入、净利润等各方面都将大幅提高，有助于增强上市 公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续解析的酬金。 五、本次交易决策过程和批准情况      （一）本次交易也曾履行的决策和审批模范 意； 过；      （二）本次交易尚未履行的决策和审批模范    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录   本次交易尚需履行的决策和审批模范包括但不限于：   本次交易有规划在取得相关审批和应承注册前，不得实施。本次交易能否取得 上述批准、应承注册，以及最终取得批准、应承注册的时候均存在不笃定性，提 请纷乱投资者戒备投资风险。 六、本次交易干系方所作念出的蹙迫承诺   （一）上市公司过火董事、监事、高档管制东谈主员作念出的蹙迫承诺 承诺主体   承诺事项                承诺内容                 和完好，保证不存在职何诞妄记录、误导性述说或者要紧遗                 漏，并对所提供信息的果然性、准确性和完好性承担法律责                 任。                 料均为果然、准确、完好的原始书面费力或副本费力，费力        对于所提供信   副本或复印件与其原始费力或原件一致；统统文献的签名、        息果然性、准   钤记均是果然的，该等文献的签署东谈主业经正当授权并有用签 上市公司        确性和完好性   署该文献，不存在职何诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏。         的承诺函    3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及说明均                 为果然、准确和完好的，不存在职何诞妄记录、误导性述说                 或者要紧遗漏；上市公司保证已履行了法定的流露和敷陈义                 务，不存在应当流露而未流露的合同、条约、安排或其他事                 项。                 准确、完好，不存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏。                 和文献（包括但不限于原始书面材料、副本材料或理论证言                 等），并保证所提供的文献费力的副本或复印件与本来或原                 件一致，且该等文献费力的署名与钤记齐果然、有用，该等        对于所提供信 上市公司            文献的签署东谈主业经正当授权并有用签署该等文献；保证所提        息果然性、准 全体董监            供信息、文献和作出的声明、承诺、说明和说明等均果然、        确性和完好性  高              准确和完好，不存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，         的承诺函                 不存在应当流露而未流露的事项，并对提供信息的果然性、                 准确性和完好性承担相应的法律办事。                 范性文献的相关规矩，实时进取市公司及干系中介机构流露    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 相关本次重组的信息，并保证该等信息的果然性、准确性和                 完好性，且不存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏。本                 东谈主对所提供费力的果然性、准确性和完好性承担个别和连带                 的法律办事，如本东谈主在本次重组中提供或者流露的信息涉嫌                 诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，给上市公司及为本次                 重组服务的中介机构、投资者形成损失的，本东谈主将照章承担                 抵偿办事。                 载、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被                 中国证券监督管制委员会立案访问的，在形成访问论断以                 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检察                 讲述的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提                 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算                 公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权董                 事会核实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主身                 份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交易所和登                 记结算公司报送本东谈主身份信息和账户信息的，授权证券交易                 所和登记结算公司顺利锁定干系股份。如访问论断发现有在                 犯法违纪情节，本东谈主承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿                 安排。                 公司，具备《上市公司要紧钞票重组管制办法》等干系法律、                 法例及表纵情文献规矩的参与本次重组的主体经历。                 注册管制办法》第十一条文定的不得向特定对象刊行股票的                 下列情形：（一）私行改变上次召募资金用途未作纠正，或                 者未经股东大会招供；（二）最近一年财务报表的编制和披                 露在要紧方面不妥贴企业管帐准则或者干系信息流露规则                 的规矩；最近一年财务管帐敷陈被出具申辩主见或者无法表                 走漏见的审计敷陈；最近一年财务管帐敷陈被出具保寄望见                 的审计敷陈，且保寄望见所触及事项对上市公司的要紧不利        对于正当合规                 影响尚未摒弃。本次刊行触及要紧钞票重组的除外；（三） 上市公司   及诚信情况的                 现任董事、监事和高档管制东谈主员最近三年受到中国证监会行         承诺函                 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开驳诘；（四）上                 市公司或者其现任董事、监事和高档管制东谈主员因涉嫌作恶正                 在被司法机关立案侦察或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监                 会立案访问；（五）控股股东、履行限度东谈主最近三年存在严                 重毁伤上市公司利益或者投资者正当权益的要紧犯法步履；                 （六）最近三年存在严重毁伤投资者正当权益或者社会众人                 利益的要紧犯法步履。                 级管制东谈主员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市集明                 显无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧                 民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 上市后不表率承诺、承诺未履行或未履行完结的情形。                 情形，承诺东谈主过火控股股东、履行限度东谈主、现任董事、监事、                 高档管制东谈主员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易                 所选定监管措施、治安处分，或正在被司法机关立案侦察、                 被中国证券监督管制委员会立案访问或者被其他有权部门                 访问等情形，上市公司利益或者投资者正当权益最近三年不                 存在被控股股东或履行限度东谈主严重毁伤且尚未摒弃的情形。                 转机管帐利润以妥贴或规避监管要求的情形，承诺东谈主事迹真                 实，管帐处理合规，干系管帐处理妥贴企业管帐准则规矩，                 不存在浪费管帐政策、管帐舛错更正或管帐揣测变更等对上                 市公司进行“大沉溺”的情形。                 误导性述说，不存在要紧遗漏。承诺东谈主十足了解作出诞妄声                 明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。                 备《上市公司要紧钞票重组管制办法》等干系法律、法例及                 表纵情文献规矩的参与本次重组的主体经历。                 市公司证券刊行注册管制办法》第十一条文定的不得向特定                 对象刊行股票的下列情形：（一）私行改变上次召募资金用                 途未作纠正，或者未经股东大会招供；（二）最近一年财务                 报表的编制和流露在要紧方面不妥贴企业管帐准则或者相                 关信息流露规则的规矩；最近一年财务管帐敷陈被出具申辩                 主见或者无法表走漏见的审计敷陈；最近一年财务管帐敷陈                 被出具保寄望见的审计敷陈，且保寄望见所触及事项对上市                 公司的要紧不利影响尚未摒弃。本次刊行触及要紧钞票重组                 的除外；（三）现任董事、监事和高档管制东谈主员最近三年受 上市公司   对于正当合规                 到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 全体董监   及诚信情况的                 驳诘；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高档管制东谈主  高      承诺函                 员因涉嫌作恶正在被司法机关立案侦察或者涉嫌犯法违纪                 正在被中国证监会立案访问；（五）控股股东、履行限度东谈主                 最近三年存在严重毁伤上市公司利益或者投资者正当权益                 的要紧犯法步履；（六）最近三年存在严重毁伤投资者正当                 权益或者社会众人利益的要紧犯法步履。                 行政处罚（与证券市集廓清无关的除外）、刑事处罚或者涉                 及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁的情况，也不存                 在未按期偿还大额债务、承诺未履行或毁伤投资者正当权益                 和社会众人利益等要紧犯法步履情形。                 违纪对外担保等情形，承诺东谈主不存在受到行政处罚、刑事处                 罚或被证券交易所选定监管措施、治安处分，或正在被司法    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 机关立案侦察、被中国证券监督管制委员会立案访问或者被                 其他有权部门访问等情形，上市公司利益或者投资者正当权                 益最近三年不存在被控股股东或履行限度东谈主严重毁伤且尚                 未摒弃的情形。                 联方利益运输，转机管帐利润以妥贴或规避监管要求的情                 形，上市公司事迹果然性，管帐处理合规，干系管帐处理符                 合企业管帐准则规矩，不存在浪费管帐政策、管帐舛错更正                 或管帐揣测变更等对上市公司进行“大沉溺”的情形。                 误导性述说，不存在要紧遗漏。承诺东谈主十足了解作出诞妄声                 明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。                 控股股东及前述主体限度的机构，均不存在因涉嫌本次交易                 干系的内幕交易被立案访问或者立案侦察的情形，均不存在        对于不存在不   受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关照章讲究刑事        得参与任何上   办事的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 上市公司   市公司要紧资   公司要紧钞票重组干系股票很是交易监管》第十二条文定的        产重组情形的   不得参与任何上市公司要紧钞票重组情形；         承诺函     2、本公司在承诺函中所述情况均客不雅果然，不存在诞妄记                 载、误导性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性和完好                 性承担法律办事。如本公司违背上述承诺，本公司将照章承                 担相应的法律办事。                 守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于有                 权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次重组而遴聘                 的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。                 幕信息进行内幕交易的情形。                 的内幕交易被立案访问或者立案侦察尚未完成办事认定的        对于不存在不                 情况，或最近 36 个月内因涉嫌要紧钞票重组干系的内幕交 上市公司   得参与任何上                 易被中国证券监督管制委员会作出行政处罚或者司法机关 全体董监   市公司要紧资                 照章讲究处分而不得参与任何上市公司要紧钞票重组  高     产重组情形的                 的情形。         承诺函                 要紧钞票重组干系股票很是交易监管》第十二条或者《深圳                 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——要紧钞票重                 组》第三十条文定的不得参与任何上市公司要紧钞票重组的                 情形。                 市公司或者投资者形成损失的，承诺东谈主将照章承担相应法律                 办事。 上市公司   对于不存在内   1、本承诺东谈主保证选定必要措施对本次交易的费力和信息严    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录        幕交易步履的   格守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于         承诺函     有权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次交易而聘                 请的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。                 干系内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的干系内幕信                 息进行内幕交易的情形。                 上述承诺可能导致的法律后果并自得承担由此产生的整个                 法律办事。                 格守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于                 有权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次交易而聘                 请的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。 上市公司   对于不存在内 全体董监   幕交易步履的                 干系内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的干系内幕信  高      承诺函                 息进行内幕交易的情形。                 上述承诺可能导致的法律后果并自得承担由此产生的整个                 法律办事。        对于本次重组   不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司 上市公司        期间无股份减   股份的规划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本 全体董监        持规划的承诺   等事项增多的上市公司股份，亦罢免前述安排进行。  高          函      2、若因本东谈主违背上述承诺而导致上市公司或其他投资者受                 到损失的，本东谈主将照章承担相应抵偿办事。                 股东的正当权益；                 送利益，也不选拔其他方式毁伤上市公司利益；                 投资、破钞步履；        对于本次重组   5、本东谈主承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制 上市公司        摊薄即期酬金   与填补酬金措施的扩充情况相挂钩，并在参与决策时对上市 的董事、        及选定填补回   公司董事会和股东大会审议的干系议案投奖饰票； 高档管制        报措施的承诺   6、若上市公司后续推出股权激励政策，本东谈主承诺拟公布的  东谈主员          函      上市公司股权激励的行权条件与填补酬金措施的扩充情况                 相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议                 的干系议案投奖饰票；                 填补酬金措施大略得到切实履行。                 按照《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期酬金相关                 事项的带领主见》等干系规矩履行讲明、谈歉等相应义务，    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 并应承中国证券监督管制委员会、深圳证券交易所照章作出                 的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东形成损失                 的，自得照章承担相应补偿办事。  （二）上市公司控股股东过火一致行动东谈主作念出的蹙迫承诺 承诺主体   承诺事项                承诺内容                 准确和完好的，不存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏；                 为果然、准确、完好的原始书面费力或副本费力，费力副本                 或复印件与其原始费力或原件一致；统统文献的签名、钤记                 均是果然的，不存在职何诞妄记录、误导性述说或者要紧遗                 漏；                 准确和完好的，不存在职何诞妄记录、误导性述说或者要紧                 遗漏； 上市公司            4、如本次交易因承诺东谈主所提供或者流露的信息涉嫌诞妄记 控股股东   对于所提供信   载、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被                 中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）立案调 过火一致   息果然性、准                 查的，在案件访问论断明确之前，承诺东谈主将暂停转让其在上 行动东谈主、   确性和完好性                 市公司领有权益的股份（如有）；并于收到立案检察讲述的 盘曲控股    的承诺函    两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市  股东             公司董事会，由董事会代承诺东谈主向证券交易所和登记结算公                 司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权董事                 会核实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送承诺东谈主的                 身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交易所和                 登记结算公司报送承诺东谈主的身份信息和账户信息的，授权证                 券交易所和登记结算公司顺利锁定干系股份。如访问论断发                 现有在犯法违纪情节，承诺东谈主承诺锁定股份自愿用于干系投                 资者抵偿安排；                 承诺，如违背上述承诺，本承诺东谈主自得承担个别且连带的法                 律办事。                 （一）保证上市公司东谈主员零丁                 会文牍等高档管制东谈主员均专职在上市公司任职并领取薪酬，                 不在本公司及本公司限度的其他企业担任除董事、监事除外 上市公司            的其他职务； 控股股东            2、保证上市公司领有完好、零丁的办事、东谈主事及薪酬管制        对于保持上市   体系，且该等体系十足零丁于本公司及本公司限度的其他企 过火一致        公司零丁性的   业； 行动东谈主、         承诺函     3、本公司进取市公司保举董事、监事、高档管制东谈主员东谈主选 盘曲控股            均通过正当模范进行，不以非梗直路线侵略上市公司董事会  股东             和股东大会作念出的东谈主事任免决定。                 （二）保证上市公司钞票零丁完好                 及零丁完好的钞票，且该等钞票整个处于上市公司过火子公                 司的限度之下，并为上市公司过火子公司零丁领有和运营；    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 企业不违纪占用上市公司的资金、钞票过火他资源；                 企业债务违纪提供担保。                 （三）保证上市公司的财务零丁                 务核算体系和财务管制轨制；                 制的其他企业共用银行账户；                 制的其他企业兼职和领取报酬；                 市公司的资金使用。                 （四）保证上市公司机构零丁                 立、完好的组织机构；                 员依照法律、法例和公司轨则零丁专揽权益；                 产盼望构混同的情形。                 （五）保证上市公司业务零丁                 质和能力，具有面向市集自强家数持续筹办的能力，在采购、                 坐蓐、销售等方面保持零丁。                 的业务步履。                 组成骨子性同行竞争的业务和筹办。                 司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易                 价钱按照平正合理及市集化原则笃定，确保上市公司过火他                 股东利益不受到毁伤并实时履行信息流露义务。                 承诺东谈主如因不履行或不妥贴履行上述承诺因此给上市公司                 过火干系股东形成损失的，应照章承担相应的抵偿办事。                 同行竞争的情形。承诺东谈主不会利用对上市公司的限度地位，                 从事任何有损于上市公司利益的步履，并将充分尊重和保证                 上市公司的筹办零丁、自主决策。 上市公司            2、本次重组完成后，承诺东谈主限度企业与上市公司之间不存 控股股东            在同行竞争。本次重组完成后，承诺东谈主在为上市公司的控股        对于幸免与上   股东/上市公司控股股东一致行动东谈主/盘曲控股股东期间，承 过火一致        市公司同行竞   诺东谈主限度的其他企业不会顺利或盘曲从事任何与上市公司 行动东谈主、         争的承诺函   过火下属公司筹办业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系 盘曲控股            的坐蓐筹办业务，亦不会投资任何与上市公司过火下属公司  股东             筹办业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系的其他企业。如                 在上述期间，承诺东谈主过火限度的其他企业赢得的买卖契机与                 上市公司过火下属公司主营业务发生同行竞争或可能发生                 同行竞争的，承诺东谈主将立即讲述上市公司，并发奋促使将该                 买卖契机按平正合理的条件提供给上市公司，以幸免与上市    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 公司及下属公司形成同行竞争或潜在同行竞争，确保上市公                 司过火他股东利益不受毁伤。                 对承诺东谈主组成有用的、正当的、具有不休力的办事，且在承                 诺东谈主手脚上市公司的控股股东期间持续有用，承诺东谈主如因不                 履行或不妥贴履行上述承诺因此给上市公司过火干系股东                 形成损失的，承诺东谈主将照章承担相应的抵偿办事。                 免与上市公司过火下属公司之间产生关联交易事项；对于不                 可幸免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础                 上，按照平正、公允和等价有偿的原则进行，交易价钱将按                 照市集公认的合理价钱笃定。 上市公司            司治理准则》等法律法例和上市公司轨则等表纵情文献中关 控股股东   对于减少和规   于关联交易事项的逃匿规矩，所触及的关联交易均将按照规 过火一致   范与上市公司   定的决策模范进行，并将履行正当模范、实时对关联交易事 行动东谈主、   关联交易的承   项进行信息流露；不以任何神志罪犯占用上市公司的资金、 盘曲控股     诺函     钞票，不要求上市公司违纪向承诺东谈主提供任何神志担保，不  股东             利用关联交易转化、运输利润，毁伤上市公司过火他股东的                 正当权益。                 的、具有不休力的办事，且在承诺东谈主手脚上市公司的控股股                 东/上市公司控股股东一致行动东谈主/盘曲控股股东期间持续有                 效，承诺东谈主如因不履行或不妥贴履行上述承诺因此给上市公                 司过火干系股东形成损失的，应照章承担相应的抵偿办事。                 备《上市公司要紧钞票重组管制办法》等干系法律、法例及                 表纵情文献规矩的参与本次重组的主体经历。                 市公司证券刊行注册管制办法》第十一条文定的不得向特定                 对象刊行股票的下列情形：（一）私行改变上次召募资金用                 途未作纠正，或者未经股东大会招供；（二）最近一年财务                 报表的编制和流露在要紧方面不妥贴企业管帐准则或者相                 关信息流露规则的规矩；最近一年财务管帐敷陈被出具申辩 上市公司            主见或者无法表走漏见的审计敷陈；最近一年财务管帐敷陈 控股股东            被出具保寄望见的审计敷陈，且保寄望见所触及事项对上市        对于正当合规   公司的要紧不利影响尚未摒弃。本次刊行触及要紧钞票重组 过火一致        及诚信情况的   的除外；（三）现任董事、监事和高档管制东谈主员最近三年受 行动东谈主、         承诺函     到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 盘曲控股            驳诘；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高档管制东谈主  股东             员因涉嫌作恶正在被司法机关立案侦察或者涉嫌犯法违纪                 正在被中国证监会立案访问；（五）控股股东、履行限度东谈主                 最近三年存在严重毁伤上市公司利益或者投资者正当权益                 的要紧犯法步履；（六）最近三年存在严重毁伤投资者正当                 权益或者社会众人利益的要紧犯法步履。                 五年内不存在受到行政处罚（与证券市集廓清无关的除外）、                 刑事处罚或者触及也不存在影响持续筹办的要紧民事诉讼                 或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不表率承                 诺、承诺未履行或未履行完结的情形。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 违纪对外担保等情形，承诺东谈主及承诺东谈主主要管制东谈主员不存在                 受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所选定监管措施、纪                 律处分或者被中国证券监督管制委员会派出机构选定行政                 监管措施，或正在被司法机关立案侦察、被中国证券监督管                 理委员会立案访问或者被其他有权部门访问等情形，上市公                 司利益或者投资者正当权益最近五年不存在被控股股东或                 履行限度东谈主严重毁伤且尚未摒弃的情形。                 联方利益运输，转机管帐利润以妥贴或规避监管要求的情                 形，上市公司事迹果然，管帐处理合规，干系管帐处理妥贴                 企业管帐准则规矩，不存在浪费管帐政策、管帐舛错更正或                 管帐揣测变更等对上市公司进行“大沉溺”的情形。                 误导性述说，不存在要紧遗漏。承诺东谈主十足了解作出诞妄声                 明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。                 控股股东（如有）、本公司履行限度东谈主（如有）及前述主体                 限度的机构，均不存在因涉嫌本次交易干系的内幕交易被立 上市公司            案访问或者立案侦察的情形，均不存在受到中国证监会的行        对于不存在不 控股股东            政处罚或者被司法机关照章讲究处分的情形，均不存在        得参与任何上 过火一致            《上市公司监管指引第7号——上市公司要紧钞票重组干系        市公司要紧资 行动东谈主、            股票很是交易监管》第十二条文定的不得参与任何上市公司        产重组情形的   要紧钞票重组情形； 盘曲控股         承诺函     2、本公司在承诺函中所述情况均客不雅果然，不存在诞妄记  股东                 载、误导性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性和完好                 性承担法律办事。如本公司违背上述承诺，本公司将照章承                 担相应的法律办事。                 格守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于 上市公司            有权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次交易而聘 控股股东            请的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。        对于不存在内 过火一致            2、本承诺东谈主及本承诺东谈主限度的企业不存在浮现本次交易的        幕交易步履的 行动东谈主、            干系内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的干系内幕信         承诺函 盘曲控股            息进行内幕交易的情形。  股东             3、本承诺东谈主在此说明上述承诺均属实。本承诺东谈主瞻念察违背                 上述承诺可能导致的法律后果并自得承担由此产生的整个                 法律办事。        对于对本次交   1、本公司原则性应承本次交易，对本次交易无异议。 上市公司   易的原则性意   2、自本次交易预案流露之日起至实施完结期间，承诺东谈主承                 诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的 控股股    见及本次重组                 规划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项 东、盘曲   期间无股份减                 增多的上市公司股份，亦罢免前述安排进行。 控股股东   持规划的承诺   3、若因承诺东谈主违背上述承诺而导致上市公司或其他投资者          函      受到损失的，承诺东谈主将照章承担相应抵偿办事。 上市公司   对于本次重组   1、承诺不越权侵略上市公司筹办管制步履，不会侵占上市 控股股    摊薄即期酬金   公司利益，并将严格履行承诺东谈主过火限度主体在本次重组中 东、盘曲   及选定填补回   作出的事迹承诺，以及如事迹承诺未达成时的补偿办事。 控股股东   报措施的承诺   2、承诺不以无偿或起义正条件向其他单元或者个东谈主运输利    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录           函      益，也不选拔其他方式毁伤上市公司利益。                  公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补酬金措施                  的扩充情况相挂钩。                  构出台的干系规矩，积极选定一切必要、合理措施，促使上                  市公司填补酬金措施大略得到有用的实施，且当上述承诺不                  能知足中国证监会、深圳证券交易所的该等规矩时，本承诺                  东谈主承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规矩                  出具补充承诺。                  市公司填补酬金措施大略得到切实履行。如违背所作出的上                  述承诺或拒不履行上述承诺，承诺东谈主将按照《对于首发及再                  融资、要紧钞票重组摊薄即期酬金相关事项的带领主见》等                  干系规矩履行讲明、谈歉等相应义务，并应承中国证监会、                  深圳证券交易所照章作出的监管措施或自律监管措施；给上                  市公司或者股东形成损失的，自得照章承担相应补偿办事。  （三）交易对方作念出的蹙迫承诺 承诺主体    承诺事项                承诺内容                  高档管制东谈主员/主要管制东谈主员、本公司控股股东/大略限度本                  合伙企业的合伙东谈主（如有）、本公司/本合伙企业履行限度                  东谈主（如有）及前述主体限度的机构（如有），均不存在因涉        对于不存在不    嫌本次交易干系的内幕交易被立案访问或立案侦察的情形，        得参与任何上    均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关照章 交易对方   市公司要紧资    讲究处分的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号        产重组情形的    ——上市公司要紧钞票重组干系股票很是交易监管》第十二         承诺函      条文定的不得参与任何上市公司要紧钞票重组情形；                  诞妄记录、误导性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性                  和完好性承担法律办事。如本公司/本企业违背上述承诺，                  本公司/本企业将照章承担相应的法律办事。                  实、准确和完好，保证不存在职何诞妄记录、误导性述说或                  者要紧遗漏，并对所提供信息的果然性、准确性和完好性承                  担个别和连带的法律办事。如因提供的信息存在诞妄记录、        对于提供费力    误导性述说或要紧遗漏，给上市公司或其投资者形成损失        果然性、准确性   的，将照章承担抵偿办事。 交易对方        和完好性的承    2、本公司/本合伙企业将实时进取市公司及干系中介机构提          诺函      交本次交易所需的文献及费力，同期承诺所提供纸质版和电                  子版费力均果然、完好、可靠，相关副本材料或者复印件与                  原件一致，文献上统统署名与钤记齐果然、有用，复印件与                  原件相符。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 息存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立                 案侦察或者被中国证券监督管制委员会立案访问的，在案件                 访问论断明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市                 公司领有权益的股份，并于收到立案检察讲述的两个交易日                 内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，                 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司央求                 锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权上市公司董                 事会核实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送本公司/                 本合伙企业的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董                 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企                 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公                 司顺利锁定干系股份。如访问论断发现有在犯法违纪情节，                 本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿                 安排。                 股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以                 下简称“标的钞票”）。本公司/本合伙企业也曾照章对标的资                 产履行法定出资义务，不存在职何诞妄出资、展期出资、抽                 逃出资、出资作假等违背本公司/本合伙企业手脚其股东所                 应当承担的义务及办事的步履或其他影响标的公司正当存                 续、正常筹办的情况。                 不存在代他东谈主理有或交付他东谈主理有标的钞票的情形，也不存        对于所持标的                 在职何神志的相信持股、隐名持股、期权安排或其他任何代 交易对方   股权权属情况                 表其他方利益的情形；手脚标的钞票的统统者，本公司/本         的承诺函                 合伙企业有权将标的钞票转让给上市公司。                 权属纠纷，未建立任何典质、质押、留置等担保权、权利负                 担或其他第三方权利。不存在职何限制标的钞票转让的合                 同、条约或商定，标的钞票亦不存在被查封、冻结、托管等                 其他任何限制其转让的情形。                 公司法》等法律法例以及本公司轨则/本合伙企业合伙条约                 的相关规矩，不存在职何权属方面的法律阻碍。                 作恶被司法机关立案侦察或涉嫌犯法违纪被中国证券监督                 管制委员会立案访问的情形，包括但不限于收到或可料念念将                 收到司法机关的立案侦察决定或讲述、中国证券监督管制委        对于正当合规                 员会过火派出机构的立案访问讲述书、行政处罚事前见告书 交易对方   和诚信情况的                 等情形。         承诺函                 未按期偿还大额债务、亦莫得触及未履行承诺、被中国证券                 监督管制委员会选定行政监管措施或受到证券交易所治安                 处分的情形。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 券市集廓清无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷                 相关的要紧民事诉讼或者仲裁。                 或投资者正当权益或社会众人利益的要紧犯法步履，也不存                 在其他要紧失信步履。                 导性述说或者要紧遗漏，如违背上述承诺给上市公司或其投                 资者形成损失的，本公司/本合伙企业将照章承担个别及连                 带的法律办事。                 格守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于                 有权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次交易而聘                 请的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。        对于不存在内 交易对方   幕交易步履的                 干系内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的干系内幕信          承诺                 息进行内幕交易的情形。                 上述承诺可能导致的法律后果并自得承担由此产生的整个                 法律办事。                 一、上海申和                 刊行结尾之日起 36 个月内不得转让，但在消失履行限度东谈主                 限度的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内                 如上市公司股票一语气 20 个交易日的收盘价低于刊行价，或                 者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于刊行                 价的，则本公司通过本次交易赢得的上市公司股份的锁依期                 自动延伸 6 个月。在征服前述锁依期安排的前提下，本公司                 同期承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等                 股份刊行结尾之日起至其完成《利润补偿条约》商定的事迹                 承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核主见、减 上海申和        对于股份锁定   值测试敷陈结果为准，如完成，则完成之日为专项审核主见 及日本磁         的承诺函    及减值测试敷陈出具之日）或者《利润补偿条约》项下其利  控                 润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完结之日（以孰晚                 为准）期间内不得转让。                 原因而增多的股份，亦征服上述股份锁依期的安排。                 误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国                 证券监督管制委员会立案访问的，在案件访问论断明确以                 前，将暂停转让本公司在上市公司领有权益的股份。                 管机构的最新监管规矩不相符的，本公司将字据现行有用的                 法律法例及干系监管机构的规矩进行相应颐养；上述股份锁    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 依期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管制委员会和                 深圳证券交易所的相关规矩扩充。                 二、日本磁控                 以及上海申和整个股权，自该等上市公司股份刊行结尾之日                 起 36 个月内不得转让，但在消失履行限度东谈主限度的不同主                 体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股                 票一语气 20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者本次交易完                 成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于刊行价的，则本公                 司通过上海申和在本次交易赢得的上市公司股份以及上海                 申和整个股权的锁依期自动延伸 6 个月。在征服前述锁依期                 安排的前提下，本公司同期承诺，其因本次重组取得的上市                 公司新增股份以及本公司所持有的上海申和整个股权，自该                 等上市公司股份刊行结尾之日起至上海申和完成《利润补偿                 条约》商定的事迹承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构                 专项审核主见、减值测试敷陈结果为准，如完成，则完成之                 日为专项审核主见及减值测试敷陈出具之日）或者《利润补                 偿条约》项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）                 履行完结之日（以孰晚为准）期间内不得转让。                 原因而增多的股份，亦征服上述股份锁依期的安排。                 误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国                 证券监督管制委员会立案访问的，在案件访问论断明确以                 前，将暂停转让本公司在上市公司领有权益的股份。                 管机构的最新监管规矩不相符的，本公司将字据现行有用的                 法律法例及干系监管机构的规矩进行相应颐养；上述股份锁                 依期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管制委员会和                 深圳证券交易所的相关规矩扩充。                 一、针对本次交易中取得的上市公司整个股份                 股份刊行结尾之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律                 许可的前提下的转让不受此限。                 公积金转增股本等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股        对于股份锁定   份亦应征服上述股份锁定安排。 矩阵六号         的承诺函    3、上述锁依期届满后，在知足承诺东谈主签署的本次交易干系                 条约商定的解锁条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中                 以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依                 照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、中国证券                 监督管制委员会的规矩和规则办理。                 国证券监督管制委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 圳证券交易所、中国证券监督管制委员会的干系监管主见另                 行出具承诺。                 二、针对在本次交易中取得的上市公司整个可转机公司债券                 （如触及）                 该等可转机公司债券刊行结尾之日起 36 个月内不得转让。                 关联词，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不                 限于因事迹补偿而发生的回购步履）。                 司债券及该等可转机公司债券转股形成的股份过火因上市                 公司送股、转增股本等原因增多的部分，均应征服上述股份                 限售安排（如触及）。                 公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有用的法                 律、法例，以及中国证券监督管制委员会、深圳证券交易所                 的规矩和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最                 新监管主见不相符，将字据干系监管主见相应颐养。                 三、承诺东谈主瞻念察违背上述承诺可能导致的法律后果。承诺东谈主                 承诺，如有违背上述承诺之步履将照章承担相应法律办事。                 一、针对本次交易中取得的上市公司整个股份                 的上市公司股份，如限度本次交易刊行股份购买钞票刊行结                 束之日，承诺东谈主取得干系标的钞票的时候未达到 12 个月的，                 在本次股份刊行结尾之日起 36 个月内不进行转让；如限度                 本次交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，承诺东谈主取得干系                 标的钞票的时候达到或越过 12 个月的，在本次股份刊行结                 束之日起 12 个月内不进行转让。承诺东谈主在本次交易中以富                 乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，限度本次                 交易刊行股份购买钞票刊行结尾之日，其持无意候已越过 12                 个月，在本次股份刊行结尾之日起 12 个月内不进行转让。                 关联词，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。        对于股份锁定 伯翰骠骑            2、本次交易的股份刊行结尾后，如因上市公司送股、成本         的承诺函                 公积金转增股本等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股                 份亦应征服上述股份锁定安排。                 条约商定的解锁条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中                 以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依                 照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、中国证券                 监督管制委员会的规矩和规则办理。                 国证券监督管制委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深                 圳证券交易所、中国证券监督管制委员会的干系监管主见另                 行出具承诺。                 二、针对在本次交易中取得的上市公司整个可转机公司债券    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 （如触及）                 公司可转机公司债券及该等可转机公司债券实施转股所取                 得的上市公司股份，如自承诺东谈主取得标的公司该等股份至该                 等可转机公司债券刊行结尾之日起已满 12 个月，则干系可                 转机公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券                 刊行之日起 12 个月内不得转让；如限度干系债券刊行结尾                 之日，承诺东谈主取得干系标的公司股份未满 12 个月，则该等                 债券及转机后的干系股份自债券刊行之日起 36 个月内不得                 转让。 承诺东谈主因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份                 取得的上市公司可转机公司债券及该等可转机公司债券实                 施转股所取得的上市公司股份，因限度债券刊行之日起持有                 时候已满 12 个月，自该等可转机公司债券刊行结尾之日起                 不受此限。                 司债券及该等可转机公司债券转股形成的股份过火因上市                 公司送股、转增股本等原因增多的部分，均应征服上述股份                 限售安排（如触及）。                 公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有用的法                 律、法例，以及中国证券监督管制委员会、深圳证券交易所                 的规矩和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最                 新监管主见不相符，将字据干系监管主见相应颐养。                 三、承诺东谈主瞻念察违背上述承诺可能导致的法律后果。承诺东谈主                 承诺，如有违背上述承诺之步履将照章承担相应法律办事。                 一、针对本次交易中取得的上市公司整个股份                 股份刊行结尾之日起 12 个月内不进行转让。关联词，在适用                 法律许可的前提下的转让不受此限。                 公积金转增股本等原因而使承诺东谈主被迫增持的上市公司股 除上海申            份亦应征服上述股份锁定安排。 和、矩阵            3、上述锁依期届满后，在知足承诺东谈主签署的本次交易干系 六号、伯   对于股份锁定   条约商定的解锁条件（如有）情况下，承诺东谈主在本次交易中 翰骠骑之    的承诺函    以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依 外的其他            照届时有用的法律、法例，以及深圳证券交易所、中国证券 交易对方            监督管制委员会的规矩和规则办理。                 国证券监督管制委员会的监管主见不相符，承诺东谈主将字据深                 圳证券交易所、中国证券监督管制委员会的干系监管主见另                 行出具承诺。                 二、针对在本次交易中取得的上市公司整个可转机公司债券                 （如触及）    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 自该等可转机公司债券刊行结尾之日起 12 个月内不得转让。                 关联词，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不                 限于因事迹补偿而发生的回购步履）。                 司债券及该等可转机公司债券转股形成的股份过火因上市                 公司送股、转增股本等原因增多的部分，均应征服上述股份                 限售安排（如触及）。                 公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有用的法                 律、法例，以及中国证券监督管制委员会、深圳证券交易所                 的规矩和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最                 新监管主见不相符，将字据干系监管主见相应颐养。                 三、承诺东谈主瞻念察违背上述承诺可能导致的法律后果。承诺东谈主                 承诺，如有违背上述承诺之步履将照章承担相应法律办事。  （四）标的公司过火董事、监事、高档管制东谈主员作念出的蹙迫承诺 承诺主体   承诺事项                 承诺内容                 和完好，保证不存在职何诞妄记录、误导性述说或者要紧遗                 漏，并对所提供信息的果然性、准确性和完好性承担法律责                 任。                 构所提供的费力均为果然、准确、完好的原始书面费力或副                 本费力，费力副本或复印件与其原始费力或原件一致；统统                 文献的签名、钤记均是果然的，该等文献的签署东谈主业经正当                 授权并有用签署该文献，不存在职何诞妄记录、误导性述说                 或者要紧遗漏。        对于所提供信   3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及说明均        息果然性、准   为果然、准确和完好的，不存在职何诞妄记录、误导性述说 富乐华        确性和完好性   或者要紧遗漏。         的承诺函    4、标的公司保证本次重组的央求文献和信息流露均果然、                 准确、完好，不存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏。                 及表纵情文献的相关规矩，实时进取市公司流露相关本次重                 组的信息，并保证该等信息的果然性、准确性和完好性，保                 证该等信息不存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏。标                 的公司对所提供费力的果然性、准确性和完好性承担个别和                 连带的法律办事，如本次重组因标的公司所提供或者流露的                 信息存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，给上市公司、                 投资者及为本次重组服务的中介机构形成损失的，标的公司                 将照章承担抵偿办事。 富乐华    对于正当合规   1、承诺东谈主系依照注册地法律正当竖立并有用存续的法律实    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录        及诚信情况的   体，具备《上市公司要紧钞票重组管制办法》《上市公司收         承诺函     购管制办法》等干系法律、法例及表纵情文献规矩的参与本                 次重组的主体经历。                 司法机关立案侦察或涉嫌犯法违纪正被中国证监会立案调                 查的情形。                 国证券监督管制委员会选定行政监管措施，或者受到证券交                 易所治安处分的情形，也不存在受到证券市集相关的行政处                 罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲                 裁的情形。                 偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩责对象、                 失信被扩充东谈主名单或存在严重的证券市集失信的情形。                 控股股东及前述主体限度的机构，均不存在因涉嫌本次交易                 干系的内幕交易被立案访问或者立案侦察的情形，均不存在        对于不存在不   受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关照章讲究刑事        得参与任何上   办事的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 富乐华    市公司要紧资   公司要紧钞票重组干系股票很是交易监管》第十二条文定的        产重组情形的   不得参与任何上市公司要紧钞票重组情形；         承诺函     2、本公司在承诺函中所述情况均客不雅果然，不存在诞妄记                 载、误导性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性和完好                 性承担法律办事。如本公司违背上述承诺，本公司将照章承                 担相应的法律办事。                 格守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于                 有权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次交易而聘                 请的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。        对于不存在内 富乐华    幕交易步履的                 干系内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的干系内幕信          承诺                 息进行内幕交易的情形。                 上述承诺可能导致的法律后果并自得承担由此产生的整个                 法律办事。                 本东谈主相关本次重组的干系信息和文献（包括但不限于原始书                 面材料、副本材料或理论证言等），并保证所提供的文献资        对于所提供信                 料的副本或复印件与本来或原件一致，且该等文献费力的签 富乐华全   息果然性、准                 字与钤记齐果然、有用，该等文献的签署东谈主业经正当授权并 体董监高   确性和完好性                 有用签署该等文献；保证所提供信息、文献和作出的声明、         的承诺函                 承诺、说明和说明等均果然、准确和完好，不存在诞妄记录、                 误导性述说或者要紧遗漏，不存在应当流露而未流露的事                 项，并对提供信息的果然性、准确性和完好性承担相应的法    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 律办事。                 范性文献的相关规矩，实时进取市公司及干系中介机构流露                 相关本次重组的信息，并保证该等信息的果然性、准确性和                 完好性，且不存在诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏。本                 东谈主对所提供费力的果然性、准确性和完好性承担个别和连带                 的法律办事，如本东谈主在本次重组中提供或者流露的信息涉嫌                 诞妄记录、误导性述说或者要紧遗漏，给上市公司、投资者                 及为本次重组服务的中介机构形成损失的，本东谈主将照章承担                 抵偿办事。                 载、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被                 中国证券监督管制委员会立案访问的，在形成访问论断以                 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检察                 讲述的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提                 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算                 公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权董                 事会核实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主身                 份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交易所和登                 记结算公司报送本东谈主身份信息和账户信息的，授权证券交易                 所和登记结算公司顺利锁定干系股份。如访问论断发现有在                 犯法违纪情节，本东谈主承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿                 安排。                 具备《上市公司要紧钞票重组管制办法》《上市公司收购管                 理办法》等干系法律、法例及表纵情文献规矩的参与本次重                 组的主体经历。                 司法机关立案侦察或涉嫌犯法违纪正被中国证监会立案调        对于正当合规   查的情形。 富乐华全        和诚信情况的   3、限度本承诺函出具之日，承诺东谈主最近五年内不存在被中 体董监高         承诺函     国证券监督管制委员会选定行政监管措施，或者受到证券交                 易所治安处分的情形，也不存在受到证券市集相关的行政处                 罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲                 裁的情形。                 偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩责对象、                 失信被扩充东谈主名单或存在严重的证券市集失信的情形。        对于不存在不                 守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于有        得参与任何上 富乐华全            权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次重组而遴聘        市公司要紧资 体董监高            的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。        产重组情形的         承诺函                 幕信息进行内幕交易的情形。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录                 的内幕交易被立案访问或者立案侦察尚未完成办事认定的                 情况，或最近 36 个月内因涉嫌要紧钞票重组干系的内幕交                 易被中国证券监督管制委员会作出行政处罚或者司法机关                 照章讲究处分而不得参与任何上市公司要紧钞票重组                 的情形。                 钞票重组干系股票很是交易监管》第十二条或者《深圳证券                 交易所上市公司自律监管指引第 8 号--要紧钞票重组》第三                 十条文定的不得参与任何上市公司要紧钞票重组的情形。                 市公司或者投资者形成损失的，承诺东谈主将照章承担相应法律                 办事。                 格守秘，不向任何无关第三方流露该等费力和信息，但基于                 有权机关的要求而进行的流露或者向为完成本次交易而聘                 请的中介机构提供本次交易干系费力或信息的除外。        对于不存在内 富乐华全            2、本承诺东谈主及本承诺东谈主限度的企业不存在浮现本次交易的        幕交易步履的 体董监高            干系内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的干系内幕信          承诺                 息进行内幕交易的情形。                 上述承诺可能导致的法律后果并自得承担由此产生的整个                 法律办事。    刊行股份、可转机公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录 （本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司刊行股份、可转机公司债 券购买钞票并召募配套资金暨关联交易敷陈书（草案）摘录》之签章页）                          安徽富乐德科技发展股份有限公司                                     年   月   日